Сообщение (уведомление) о реорганизации акционерного общества в форме выделения

Видео:Корпоративная пятиминутка. Порядок реорганизации в форме преобразования Акционерного общества в ОООСкачать

Реорганизация ООО и АО в виде выделения, цена услуги, сроки и процедура регистрации

Реорганизация ООО путем выделения – это процесс, требующий, как знаний действующего законодательства в области регистрации юридических лиц, так и практики регистрации выделения компании, в конкретном регистрирующем органе.

Выполнение таких услуг, как выделения юридического лица, компания «Архитектор вашего бизнеса» оказывает с 2006 года.

Нами накоплен опыт не только быстрого реагирования на изменения законодательства, регулирующего процесс регистрации юридических лиц, но и опыт взаимодействия с регистрирующими органами различных Субъектов Российской Федерации.

Реорганизация организации в форме выделения, цена, условия, цели процедуры

Заказать услугу

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

• Выписка из ЕГРЮЛ содержащая достоверные сведения об обществе;
• Копия паспорта руководителя организации;
• Личный ИНН руководителя компании;
• Сведения об участниках — физических лицах:

— Копия паспорта с пропиской + личный ИНН;

• Сведения об участниках — юр. лицах:

— Выписка из ЕГРЮЛ;

• Контактные данные:контактный телефон и электронная почта организации;

Стоимость реорганизации ООО в виде выделения:

Справка: 5 мая 2014г. вступил в силу закон, который ввел нотариальную доверенность для лиц, обращающихся в регистрирующий орган от лица заявителя при регистрации предприятий и изменений (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 107-ФЗ).

Преимущества реорганизации ООО и АО путем выделения в нашей компании:

• Бесплатная консультация:
• Возможность оказания отдельных стадий услуги:
• Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
• Скидки для постоянных клиентов:
• Срочная подготовка документов:
• Удаленная подготовка документов:
• Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу (нотариус без очереди):
• Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей компанией деятельности;

• Оформление заказа по реорганизации фирмы, обмен необходимыми данными;
• Подготовка документов для реорганизации в форме выделения;
• Уведомление рег.органа о начале процедуры реорганизации ООО;
• Подача документов на публикацию сообщений в журнал «Вестник гос. регистрации»;
• Подача документов в рег.орган на регистрацию создания предприятия путем реорганизации;
• Получение документов о регистрации общества;
• Возможная смена участников ООО (смену учредителей ООО можно осуществить и предварительно ).
• Получение информационного письма, кодов ОКВЭД;
• Изготовление печати;
• Получение извещений из внебюджетных фондов (ФСС, ПФР).
• Доставка документов в ваш офис;

• Лист записи о создании общества путем реорганизации;
• Свидетельство о постановке на налоговый учет;
• Разделительный баланс;
• Договор о выделения юридического лица;
• Решение / Протокол о создании путем выделения;
• Устав;
• Приказ о назначении на должность директора;
• Приказ о назначении на должность главного бухгалтера;
• Список участников общества;
• Договор аренды (субаренды) при покупке юридического адреса в нашей компании;
• Извещения из фондов ПФР, ФСС;
• Заявление о переходе на УСН (упрощенная система налогообложения, при подаче заявления);
• Уведомление о присвоении кодов статистики;
• Печать общества:

Обращаем внимание, что при реорганизации в форме выделения:

• В случае реорганизации акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ЦБ, оплачивается отдельно.
• При составлении разделительного баланса и работе с фондами (ФСС, ПФР) потребуется активная помощь бухгалтера реорганизуемого общества.

Срок регистрации реорганизации общества путем выделения

Средний срок в течении которого можно осуществить реорганизацию предприятия в форме выделения занимает около 3.5 месяцев. Это объясняется необходимостью публикации двух сообщений о реорганизации общества в «Вестнике гос.

регистрации» с периодичностью один раз в месяц.

В целом процедура реорганизации юридического лица состоит из нескольких этапов: уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации — публикация сообщений в СМИ — регистрация создания общества путем реорганизации.

https://www.youtube.com/watch?v=_4WU12mxcM4

Общая информация по реорганизации ООО и АО в форме выделения

Выделение — создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.

Реорганизация в форме выделения осуществляется по разным причинам: сокращение производственных расходов, необходимость оптимизации бизнеса, улучшение управленческой структуры в том числе и конфликт интересов собственников компании.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт

Передаточный акт утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Если передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами

Разделительный баланс

Несмотря на то, что ГК РФ не предусмотрена обязанность предоставления в регистрирующий орган разделительного баланса в процессе реорганизации компании путем выделения, для бухгалтерии предприятий разделительный баланс – это главный документ, на основании которого осуществляется реорганизация в форме выделения. Этот документ содержит сведения об активах, капитале, резервах, обязательствах, распределяемых между участвующими в процессе реорганизации сторонами.

Законом не установлена форма этого документа, поэтому она может быть свободной, однако существуют требование к его содержанию. В нем должно быть указание о правопреемстве, т. е. сведения об имущественных ценностях и долгах организации, передающихся образованным компаниям. Перед оформлением разделительного баланса осуществляется инвентаризация. Нужна она для учета и оценки стоимости имущества.

Правопреемство при реорганизации путем выделения

Особым преимуществом процедуры выделения является тот факт, что выделенное юридическое лицо не является правопреемником реорганизуемого общества по налоговым обязательствам.

Кроме того, не возникает универсального правопреемства по требованиям кредиторов, то есть переход всех прав и всех обязанностей от старой фирмы к новой не происходит. Решение, что передать, а что оставить принимают участники реорганизуемого юридического лица.

Кроме того, реорганизация путем выделения позволяет разделить профильные и вспомогательные направления деятельности предприятия по разным юридическим лицам, обеспечив тем самым дополнительную защиту бизнеса.

Решение о реорганизации юридического лица

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов управления общества.

Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор, утверждают его устав и избирают органы управления общества.

Смешанная реорганизация путем выделения

Необходимо помнить, что механизм выделения юридического лица иной организационно-правовой формы в законодательстве отсутствует, т.е. реорганизация АО в форме выделения предусматривает возможность создания только еще одного акционерного общества. Аналогично, реорганизация ООО путем выделения допускает создание только общества с ограниченной ответственностью.

https://www.youtube.com/watch?v=tK3BEcyWzm4

Что такое реорганизация общества

Инструкция по самостоятельной регистрации реорганизации компании путем разделения

Применение УСН организацией созданной путем реорганизации в форме выделения

консультация по услугам

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

Видео:Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделенияСкачать

Уведомление после реорганизации

Уведомление после реорганизации

Бесплатные консультации арбитражного управляющего по банкротству:

• физических лиц
• юридических лиц
• тел. 8(812) 219-15-55

настоящей статьи

Порядок сокращения работников при реорганизации и образец уведомления

Под реорганизацией юридического лица понимают его ликвидацию с последующим образованием нового, являющегося его правопреемником.

Под слиянием полагают форму реорганизации сразу нескольких предприятий, чьи владельцы решили объединиться в одну компанию.

Как понять, что происходит — сокращение или реорганизация? Согласно 75 статье Трудового кодекса, реорганизация сама по себе не может считаться поводом для увольнений.

В нем приводится ссылка на конкретное заседание совета директоров или другого управляющего органа, где было принято решение о реорганизации.

При этом надо предоставить сотрудникам иные варианты трудоустройства, даже если они менее оплачиваемы.

Большая часть нарушений со стороны работодателей при реорганизации фирм связана с неправомерным увольнением защищенного законом лица.

145 статья Уголовного кодекса предусматривает за это либо штраф в размере 18 заработных плат, либо принудительные работы до 360 часов.

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

https://www.youtube.com/watch?v=uf7WIrQDNNA

Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

• Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
• Договор о присоединении;

• Свидетельство о государственной регистрации;
• Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
• Лист записи ЕГРЮЛ.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

Уведомление после реорганизации

– ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон N 129-ФЗ);

Видео:Реорганизация в форме выделения.Скачать

Реорганизация в форме выделения

Реорганизацию, которая проводится в форме выделения, принято считать наиболее сложной. Но часто это самый оправданный вариант, поскольку в формате данной юридической процедуры сохраняется реорганизуемая материнская организация, а на ее фундаменте образуется еще одна – новая.

Вам это подходит, и вы избрали для реорганизации своей компании форму выделения? Тогда вы правильно обратились по адресу. Здесь собраны полезные советы, которые помогут юридически грамотно осуществить процедуру, правильно оформить решения, приказы, акты с учетом важных нюансов.

Процедура реорганизации предприятия в формате выделения детально прописана в Гражданском кодексе России (ст.58, п.4). Выделение – это образование одного либо нескольких ООО с передачей части прав и обязанностей материнского общества без прекращения функционирования последнего.

То есть, реорганизуемая организация не ликвидируется и оставляет за собой некоторые права и обязанности. Но в этой процедуре есть важные моменты, на которые поначалу не обращают особого внимания.

В законодательных документах чётко не прописан механизм, что и вызывает некоторые сложности, в частности для тех, кто ранее не стыкался с подобными процедурами. Рассмотрим основные особенности реорганизации.

Реорганизация, например, АО предусматривает создание нового акционерного общества согласно закону «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Аналогично, реорганизация ООО допускает создание нового только в правовой форме общества с ограниченной ответственностью.

Реорганизация бывает добровольной или вынужденной. Если компания становится монополистом, государство в судовом порядке вынуждает ее осуществить процедуру выделения части бизнеса в отдельное юридическое лицо. Но чаще реорганизацию через выделение компания осуществляет добровольно.

Причин несколько:

• создания филиала;
• оптимизация структуры;
• более удобное налогообложение;
• перевод активов в новую организацию, оставляя долги в материнской компании.

Процедура добровольного выделения законодательно регулируется. Статья 55 Федерального закона № 14-ФЗ обусловливает перечень вопросов, которые обсуждаются на общем собрании членов организации и документируются в решении. Новообразованная выделенная организация подлежит государственной регистрации.

А материнская компания вносит в свой устав изменения и в установленном порядке представляет его на перерегистрацию. Как и другие варианты реорганизаций, формат выделения предусматривает поэтапную процедуру осуществления всего процесса.

Каждому этапу свойственны нюансы, как законодательства, так и действий лиц, которые участвуют в процедуре реорганизации.

1. Провести собрание

На повестку дня собрания вынести для обсуждения вопросы, которые прописаны в п.2, ст.55 Закона № 14-ФЗ. Если предприятие имеет несколько владельцев, то решение о реорганизации, ее формате и других важных нюансах должно быть принято единогласно. Необходимо оформить протокол, в котором задокументировать принятое решение о реорганизации.

https://www.youtube.com/watch?v=NNPlZsh00jc

Скачать образец протокола компании

Основываясь на этом решении, следует издать приказ об инвентаризации с последующим составлением за её результатами передаточного акта. Он является важным документом, в котором фиксируется передача новообразованному юридическому лицу перечень имущества материнской компании.

2. Отправить уведомления контрагентам и в государственные органы

• В налоговую службу и регистрирующий орган. Согласно закону «О государственной регистрации» следует на протяжении 3-х дней после оформления протокола о реорганизации, отправить письма, составленные по форме Р12003 в налоговую службу, регистрирующий орган.
• Пенсионный фонд и Фискальная служба. В ПФР, ФСС также необходимо подать уведомления о том, что предприятие вступило в процедуру реорганизации. Сделать это следует в течение 3-х рабочих дней.
• Кредиторам. После собрания необходимо на протяжении 5-ти дней уведомить кредиторов о решении реорганизовать предприятие в форме выделения.

3. Оформить разделительный баланс

Это необходимый документ (п.1 ст.59 ГК РФ), который вмещает в себе пункты о правопреемстве, касательно прав и обязательств реорганизованной компании относительно ее кредиторов, а также вопросов, оспариваемых сторонами. То есть, разделительный баланс определяет разделение и передачу имущества от материнской организации к новообразованной в результате реорганизации.

4. Публикация в «Вестнике»

Для оповещения государственные органы и заинтересованных лиц публикуются две заметки в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в 1 месяц. Заявку на публикацию можно оформить на официальном сайте вестника www.vestnik-gosreg.ru. Спустя 30 дней после публикаций можно отправлять документы в налоговую службу.

5. Провести инвентаризацию имущества

За результатами инвентаризации необходимо оформить передаточный акт. Это требование прописано в статье № 59 Гражданского кодекса РФ.
В результате этих действий должен быть собран следующий список документов:

• протокол, в котором зафиксировано решение о проведении реорганизации компании;
• разделительный баланс;
• письма контрагентам;
• 2 выпуска «Вестника» с опубликованными заметками о реорганизации;
• сообщение в службу пенсионный фонд;
• сообщение в службу фонда социального страхования.

Если всё сделано правильно, документы есть на руках, можно приступать к следующему этапу – регистрация новообразованного юридического лица, выделенного от материнской компании.

ВТОРОЙ ЭТАП. Регистрация

Собранные документы плюс квитанция об уплате государственной пошлины (ее можно оформить на сайте ФНС) необходимы для регистрации. Иногда регистраторы требуют также представления договора аренды или гарантийных писем, поэтому целесообразно вовремя подготовить копии этих документов.

Если организация имеет на сайте инспекции личный кабинет, через него можно отправить один экземпляр электронного пакета документов. И потребуется два экземпляра, если подавать их лично или почтой.

Список документов для регистрации новообразованного юридического лица:

• заявление, составленное по форме Р12001;
• решение о проведении реорганизации компании;
• два экземпляра устава выделенной новой организации;
• разделительный баланс;
• копии страниц двух выпусков «Вестника»;
• копии уведомительных сообщений кредиторам, отправленных ранее;
• квитанция об уплате государственной пошлины;
• гарантийное письмо;
• заявление на применение упрощенной системы налогообложения (по решению новой компании).

Для первичного общества (материнской компании):

• заявление (Р13001);
• решение об утверждении Устава предприятия в новой редакции;
• два экземпляра устава компании;
• копия договора об аренде помещения под офис реорганизуемой организации;
• квитанция об уплате госпошлины.

Юридически грамотно оформленные документы подаются пакетом. На протяжении пяти рабочих дней со дня подачи документов осуществляется их регистрация в налоговом органе.

На шестой рабочий день инспекция выдает новой организации свидетельство о государственной регистрации с отметкой регистрирующего органа (один экземпляр).

Следом за получением свидетельства о регистрации новой организации можно подавать документы на изготовление печати и открывать банковские счета. Обо всех изменениях следует уведомить фонды, налоговую инспекцию, а также известить работников организации.

https://www.youtube.com/watch?v=TcUOajE6RMk

Подавать заявление на упрощенную систему налогообложения можно одновременно в пакете документов на регистрацию или за 30 календарных дней (п. 2 ст. 346.13 НК РФ) после регистрации. При этом следует учесть некоторые налоговые последствия.

Новая организация автоматически не преобразуется в правопреемника материнской. Она унаследует только официально переданные ей обязательства. Все, чего не передали по акту, принадлежит материнской организации. Обе компании не подлежат специальным налоговым последствиям.

Новая организация не обязана уплачивать налоги за материнскую и вправе избрать иную систему налогообложения.

Но если налоговая инспекция заподозрит, что реорганизация компании выделением осуществлена для того, чтобы уклонятся от налоговых платежей или по другим неправомерным причинам (схема «серого» возврата НДС или другое), она может привлечь компанию к юридической ответственности.

Если налоговая инспекция победит в суде, новая организация будет вынуждена выплатить деньги материнской. А когда еще доведет, что реорганизация осуществлена с целью перехода на общую систему налогообложения (ОСН) на основании превышения лимитного дохода, то проведут пересчёт всех налогов по ОСН. Поэтому рекомендуется избрать оптимально выгодную и юридически правильную форму реорганизации.

ТРЕТИЙ ЭТАП. Оформление права собственности

После регистрации самое время приступить к регулированию вопросов собственности. Если материнской организации принадлежала недвижимость на правах собственности, это право переходит к новой организации независимо от регистрации права собственности на правах правопреемства (п.2, ст. 218 ГК РФ).

Соответственно, выделенная организация может не оформлять права собственности. Но материнская организация будет платить налоги на недвижимость, транспортные средства в течение того времени, пока не проведена перерегистрация средств на новое юридическое лицо.

Судебная практика имеет множество примеров разрешения споров, связанных с защитой права собственности. Поэтому руководители новых организаций часто принимают решения о регистрации прав собственности.

Регистрация проводится Федеральной службой государственной регистрации (Росреестр), в которую нужно представить пакет документов. Бланки документов размещены на сайте Росреестра.

Документы для оформления права собственности:

• заявление на регистрацию;
• заверенная нотариусом копия свидетельства о госрегистрации нового юридического лица;
• свидетельство на объект недвижимости, выданный ранее материнской компании;
• разделительный баланс с подробным описанием имущества, которое подлежит передаче;
• квитанция об уплате пошлины;
• заверенная нотариусом доверенность на заявителя.

Иногда в Росреестре требуют дополнительные документы (акты, экспликацию, план БТИ). Период регистрации – 18 календарных дней. Несмотря на немалый объём действий, процедура регистрации права собственности на финише.

Теперь реорганизация в формате выделения завершена. Руководитель новой организации получает новое свидетельство права собственности на объекты недвижимого и движимого имущества, все юридические документы и права.

Видео:Реорганизация в ООО как способ оптимизации деятельности акционерного обществаСкачать

Реорганизация АО в форме выделения ООО: возможна ли процедура?

Выделение — это одна из форм реорганизации юридического лица. ее особенность заключается в том, что в результате реорганизации АО в форме выделения ООО или других компаний получается два или больше юрлиц.

«Старая» компания сохраняется и продолжает функционировать, а новая/новые, которые выделились из нее, становятся самостоятельными организациями.

К ним при этом переходит часть прав, обязанностей и активов первоначального юридического лица.

Главное о выделении компаний

Основываясь на действующих нормативных актах (ГК, ФЗ «О государственной регистрации юрлиц…», ФЗ «Об ООО» и др.), можно выделить следующие моменты, касающиеся реорганизации путем выделения:

— проводится выделение исключительно в добровольном порядке на основании решения учредителей первоначальной компании. В судебном или ином принудительном порядке провести реорганизацию в форме выделения невозможно;

— при выделении пределы правопреемства и объем передаваемых новому юридическому лицу активов определяется учредителями на свое усмотрение с соблюдением законодательства (к примеру, чтобы были выполнены требования к минимальному размеру уставного капитала ООО). Закрепляются все принятые решения в разделительном балансе;

— из одной компании могут выделиться несколько новых юридических лиц. Количественных ограничений по этому вопросу закон не предусматривает;

— реорганизационный процесс состоит из нескольких этапов — непосредственно реорганизация, регистрация изменений в отношении действующего юрлица и госрегистрация новой компании в установленном порядке;

— во время выделения организационно-правовая форма организации должна остаться неизменной. Это означает, что не может быть проведена, например, реорганизация АО в форме выделения ООО и наоборот.

Из акционерного общества может выделиться только акционерное, из общества с ограниченной ответственностью — только общество с ограниченной ответственностью, из общественной организации — общественная организация.

Данное правило считается одним из основных в отношении реорганизации и самой большой сложностью, преодолеть которую помогут профессиональные юристы.

Как из АО выделить ООО?

Единственно возможным вариантом реорганизации АО в форме выделения ООО без нарушения действующего законодательства является такая процедура:

• изменение организационно-правовой формы изначальной компании с акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
• выделение и регистрация нового ООО;
• смена организационно-правовой формы компании, из которой выделилось ООО, обратно в АО (если есть необходимость, чтобы первоначальное юрлицо функционировало дальше именно в виде акционерного общества).

Описанный вариант — достаточно сложный и многоэтапный, но реальный. Рассмотрим его этапы более подробно.

Этапы реорганизации путем выделения

Смена организационно-правовой формы компании происходит на основания решения ее участников (акционеров). Общее собрание утверждает решение своим протоколом и принимает новую редакцию устава (приведенную в соответствие к новой форме), а руководитель компании регистрирует сделанные изменения в порядке ФЗ «О госрегистрации юридических лиц…».

Для этого в регистрирующую налоговую инспекцию подается уведомление по форме Р12003 и другие документы. На уведомление налоговой отводится 3 дня с даты принятия решения.

Далее сообщение об изменениях дважды публикуется в СМИ с интервалом в один месяц, уведомляются известные кредиторы, собираются документы для госрегистрации компании с новой организационно-правовой формой.

После регистрации акции обмениваются на доли в уставном капитале и аннулируются.

Далее можно переходить к процессу выделения юрлица, который происходит в следующие этапы:

1) Подготовительный. Принятие участниками ООО решения о реорганизации путем выделения, инвентаризация активов и обязательств, уведомление налоговой про начало реорганизации в форме Р12003.

2) Печать уведомления о реорганизации в СМИ и сообщение о выделении кредиторам компании.

3) Составление разделительного баланса.

4) Проведение общего собрания участников обоих юридических лиц, утверждение устава новой компании, внесение изменений в уставные документы первоначального общества, назначение руководителя и решение других связанных с выделением вопросов.

5) Госрегистрация нового ООО, созданного посредством реорганизации. Требуется заявление по форме Р12001, уплата госпошлины в размере 4000 рублей.

6) Регистрация изменений в отношении действующей компании (форма Р13001 — если есть изменения в учредительных документах, пошлина 800 рублей, форма Р14001 — если меняются только сведения в ЕГРЮЛ, а устав не затрагивается).

На проведение всех регистрационных действий у налогового органа есть 5 рабочих дней.

Изучив представленный пакет документов, инспектор вносит соответствующую информацию в Реестр и выдает заявителю выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о госрегистрации и постановке на налоговый учет.

С момента внесения записи в Реестр реорганизационная процедура становится официально закрепленной и является оконченной.

https://www.youtube.com/watch?v=WzXU204RBZ0

Процедура реорганизации посредством выделения детально урегулирована законодательством и представляет собой многоэтапный процесс.

Чтобы пройти его в минимальное время и избежать сложностей с составлением, оформлением и подачей документов, мы рекомендуем обращаться к профессионалам в этой сфере.

Центр правовых услуг «Империя», в частности, оказывает консультационное и практическое сопровождение по всем вопросам, связанным с регистрацией, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц. Более детальная информация доступна на странице https://cpu-imperia.ru/registraciya/.

Дата:

23.02.2017

Видео:Финансирование в группе компаний: займы и реорганизация в форме выделенияСкачать

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Реорганизация в виде преобразования АО в ООО довольно часто встречается в российском бизнесе. Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования.

1. Подготовка к преобразованию

Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.

2. Инвентаризация активов и обязательств

Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года.

Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком.

А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании. 

Инвентаризация проходит по месту нахождения юрлица и материально ответственного субъекта. Целью процедуры является установление фактического наличия имущества, активов и обязательств, а также их сравнение с данными бухучета.

Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации.

Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.

Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются.

Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты.

Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.

По итогам процедуры составляется передаточный акт и происходит оценка стоимости акций. Кстати, сегодня ГК РФ уже не упоминает о необходимости передаточного акта при преобразовании. В то же время ст.

20 закона об АО до сих требует его составления. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо.

3. Принятие и оформление предварительного решения

В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения.

Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний.

Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2017 года).

Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО.

Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО.  Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.

Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.

4. Извещение собственников акций о назначении собрания

Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества.

Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ.

В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.

Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.

5. Проведение собрания и одобрение преобразования

Владелец акций вправе участвовать в собрании, как лично, так и через своего представителя, оформив на имя последнего доверенность. Для проведения собрания необходим кворум участников. Он считается достигнутым, когда в мероприятии участвовали акционеры, обладающие не менее чем ¾ голосующих акций.

Впрочем, Устав АО может предусматривать и более жесткие требования к кворуму при реорганизации фирмы. Одна акция даёт один голос.

Голосование может осуществляться по «старинке» путем поднятия рук, с помощью бумажных бюллетеней или даже в электронном формате, если АО может позволить себе расходы на установку оборудования для электронного ания. Подсчет проводит счетная комиссия Общества. Она же составляет протокол по итогам ания.

А результаты ания акционеров по вопросам реорганизации фиксируются в протоколе общего собрания. Последний должен содержать решения о возможности самой реорганизации, алгоритм и условия преобразования, порядок обмена акций на доли.

Наряду с этим собственникам акций необходимо выбрать участников ревизионной комиссии нового ООО, его аудитора и директора. Кроме того, в протоколе следует отразить факты принятия Устава ООО, а также утверждения передаточного акта. Ну, и наконец, собранию надо назначить лиц, ответственных за оформление и подачу документов в уполномоченную ИФНС, извещение регистратора и ЦБ РФ о погашении акций.

6. Уведомление о начале преобразования

Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Для этого заявитель оформляет уведомление Р12003, удостоверяет его у нотариуса и направляет в уполномоченную ИФНС для внесения сведений в реестр юрлиц. К уведомлению прикладывается протокол собрания, где зафиксировано решение о преобразовании.

https://www.youtube.com/watch?v=RRGBmwqcMMA

Уполномоченная ИФНС получив документы, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится на стадии реорганизации. Одновременно в реестре появляется ссылка не только на уведомление, но и на сам протокол.

Важно помнить, что в ходе преобразовании не надо публиковать об этом сведения в Вестнике госрегистрации. В свою очередь документы о регистрации ООО можно будет направить только по истечении 3 месяцев после появления в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры (ст.60.1 ГК РФ). Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации тем лицам, которые остались им недовольны.

7. Требование о выкупе акций

Владельцы акций, недовольные преобразованием организации могут потребовать от фирмы выкупить их бумаги. Данное правило применяется, когда акционеры отдали свои голоса против реорганизации или вообще не али по этому вопросу (ст.75 закона № 208 — ФЗ).

В срок не позже 45 дней после вынесения решения о преобразовании несогласные с этим фактом владельцы должны отправить Обществу требование о выкупе их бумаг. Данное требование направляется регистратору АО по почте, вручается под роспись либо по электронным каналам связи.

В последнем случае требование должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. С этого момента акционер уже не может передавать свои бумаги в залог или продать их.

В свою очередь регистратор вносит запись об этих ограничениях по счету, где учитываются права данного акционера.

По истечении 45 дней, АО обязано в течении 30 дней приобрести акции у собственников, несогласных с преобразованием в ООО.Общество покупает их по рыночной цене. Для определения стоимости бумаг, как мы говорили выше, приглашается независимый оценщик. Совет Директоров обязан предоставить ему всю информацию необходимую для верной оценки.

Однако иногда случается так, что СД предоставляет не все сведения и цена бумаг получается заниженной. Например, Совет Директоров передал оценочной компании неполные данные о недвижимости и основных средствах. В результате бывший совладелец получит гораздо меньше денег за акции, чем он рассчитывал.

В этом случае недовольный акционер вправе обратиться в суд и потребовать назначения судебно — оценочной экспертизы.

И если она установит, что цена выкупа была действительно занижена, то арбитраж легко признает недействительными решения Совета Директоров и собрания об установлении выкупной цены (решение АС Иркутской области по делу №19 — 14866/2018 от 09.08.2018 года).

8. Конвертация долей в акции и расчеты с участниками

 Собственно говоря, три месяца, которые должны пройти между началом преобразования и появлением нового ООО даются не только для урегулирования претензий со стороны недовольных участников, но также для корректировки текста Устава и обмена акций на доли.

Обмен происходит по принципу — стоимость доли равняется рыночной цене акций, зафиксированной в документах бухучета на день внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании преобразования. При этом, как мы помним, данные учета опираются на сведения об оценке акций.

О позиции Минфина и ФНС РФ по данному вопросу можно прочитать в статье  Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина

Дополнительно, в этот период ответственные лица АО должны сформировать список участников, отчет об итогах предъявления, отчет об итогах обмена акций, список лиц, имеющих право потребовать выкупа акций, а также список лиц, обменивающих свои акции на доли.

9. Предоставление пакета документов в уполномоченную ИФНС по субъекту РФ для регистрации ООО

По истечении 3 месяцев заявитель предоставляет в уполномоченную ИФНС заявление по форме Р12001 для регистрации ООО. Подача этого заявления фактически означает конец процедуры, ликвидацию старого АО и появление нового ООО. Данное заявление также подлежит нотариальному удостоверению.

К заявлению прикладывается Устав юрлица (кроме случаев, когда новая компания будет действовать на основании типового устава), платежное поручение об уплате госпошлины в сумме 4000 рублей, а также документы, подтверждающие предоставление в территориальное управление ПФР информации о страховых взносах и стаже физлиц.

Впрочем, даже если заявитель и не приложит бумаги, направленные им в ПФР, то ИФНС получит их по межведомственному запросу.

https://www.youtube.com/watch?v=lhPQnsPqmRo

Стоит также предупредить, что, хотя закон и не упоминает о других документах, подлежащих направлению в налоговую инспекцию, однако заявителю придется дополнительно сдать списки участников, лиц, имеющих требовать право выкупа и обмена акций, а также отчеты об итогах обмена акций и об итогах предъявления (выписка из ЕГРЮЛ ЗАО СП «Алтайагропромкомплект» ОГРН 1022201133360).

Пакет бумаг можно подать в офисе ИФНС, через МФЦ или нотариуса, либо   с помощью сайта Госуслуг. В последнем случае у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

10. Извещение реестродержателя 

В дату отправки документов в уполномоченную инспекцию, ответственное лицо АО обязано известить регистратора, ведущего реестр собственников акций, о преобразовании юрлица.

А после появления записи в ЕГРЮЛ о прекращении функционирования акционерной компании, уже вновь образованное ООО, обязано уведомить о данном факте регистратора, направить ему копию Листа записи в реестр и получить справку о гашении акций.

11. Уведомление Центробанка о погашении акций

Процесс преобразования заканчивается отправкой Уведомления о погашении акций в ЦБ РФ. Согласно п.59.1.1 Положения об эмиссии (утверждено ЦБ РФ за № 428 — П) организация обязана уведомить Центробанк о погашении акций.

  Данный документ готовится и пересылается в период не более 30 дней с даты получения правопреемником Листа записи о внесении в реестр юрлиц информации о завершении деятельности фирмы. Образец Уведомления содержится в Приложении № 26 к вышеуказанному Положению.

Заявитель приобщает к ней копию протокола собрания АО, Лист записи о внесении информации в ЕГРЮЛ, справку от регистратора о полном погашении всех акций.

Уведомление отправляется на бумаге и в электронном виде. Для формирования материалов в электронном виде следует скачать программу на web – сайте ЦБ РФ. Пакет документов направляется в ГУ ЦБ по округу в котором ранее действовало АО.

Выводы

Преобразование из АО в ООО давно считается стандартным процессом и не вызывает особых затруднений. С другой стороны, в жизни конкретного юрлица подобная процедура происходит, как правило, один раз.

Поэтому, она может вызывать определенные трудности и вопросы, как у руководителей компании, так и у её штатных юристов. В связи с этим, мы рекомендуем при любой реорганизации обращаться за помощью и советом к специалистам.

Это позволит сэкономить время и избежать элементарных ошибок.

🌟 Видео

Акционерное общество простыми словами за 3 минутыСкачать

Реорганизация компании: составляем передаточный актСкачать

Вебинар «Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью»Скачать

Порядок размещения эмиссионных ценных бумаг при реорганизации акционерного общества - Трошкина Н.К.Скачать

Реорганизация бизнеса путем присоединенияСкачать

Решение о реорганизации ОООСкачать

Реорганизация юридических лиц. Формы (виды) реорганизации юридического лица 2021Скачать

4.6. Реорганизация и ликвидация юридического лицаСкачать

Вебинар:"Реорганизация юридических лиц в 2023 году,Порядок и формы проведения процедуры для АО и ОООСкачать

Реорганизация ООО в АОСкачать

Реорганизация компании путем присоединенияСкачать

Реорганизация предприятия. Что важно знать?Скачать

Разделительный баланс при реорганизации хозяйственного обществаСкачать

Вебинар: реорганизация государственных и муниципальных учреждений, унитарных предприятий в 2023 годуСкачать

Реорганизация хозяйственных обществСкачать