Заявление участника Общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества

Видео:Выход участника из ООО: пошаговая инструкцияСкачать

Заявление о выходе участника из ООО образец 2021

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников – как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Ещё один вариант – выход из ООО, но он возможен, только если в уставе есть соответствующие положения.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Выход или вывод

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

• Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
• Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
• Сговор с конкурентами.
• Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Заявление о выходе участника из Общества с ограниченной ответственностью (образец 2021 года)

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить заявление о выходе участника из ООО. Заявление оформляется на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, но подаётся нотариусу. Далее нотариус заверяет заявление и сам направляет его в ООО. Такой порядок стал действовать с августа 2020 года (статья 26 закона «Об ООО»).

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника – 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Это также обязанность нотариуса, который должен в течение двух рабочих дней после получения заявления о выходе направить в ИФНС заявление по форме Р13014, заверив его своей электронной подписью. Копия заявления направляется в ООО.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо получить из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного сервиса от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

https://www.youtube.com/watch?v=TB3dSF7pBS0

Стоимость доли не выплачивается, если общество имеет признаки банкротства или если ее выплата приведет к этим признакам.

Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате действительной стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому должна удержать и перечислить в бюджет подоходный налог по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывающий участник не может получить налоговый вычет и выплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, в том числе заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого зайдите в инструмент «Создать договор» и выберите соответствующий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите данные участника и общества и скачайте готовый пакет документов.

Видео:Выход из состава учредителей ООО: документыСкачать

Как составить заявление о выходе участника из ООО

Участник, покидающий ООО, с помощью заявления информирует общество о своем уходе. Специальной формы сейчас, в 2021 году, для него не предусмотрено, однако обязательно нотариальное удостоверение. Заявление подается в ООО нотариусом. С даты, когда общество получит заявление, отсчитывается срок для выплаты стоимости доли вышедшему учредителю.

Пример заполнения заявления о выходе из ООО

• Скачать образец заявления о выходе участника из ООО

1. Заполнение заявления о выходе участника из ООО в 2021 году

Законом не установлена форма заявления для выхода из состава учредителей ООО, его можно написать в свободной форме. Достаточно отразить в нем следующую информацию:

• ФИО руководителя общества,
• Наименование и юридический адрес ООО,
• Данные выходящего участника: для физ. лица — ФИО, паспортные и контактные данные, для организации — полное наименование, ИНН, ОГРН, юридический адрес,
• Пункт устава, дающий право на выход из ООО,
• Размер доли участника, форма и сроки ее выплаты,
• Дата составления заявления,
• Подпись выходящего участника.

Обратите внимание: если в уставе ООО есть запрет на выход участника, до составления заявления нужно внести изменения в устав и зарегистрировать их или выбрать иной способ прекращения участия в ООО, например, продажа доли. Также уставом может быть предусмотрена необходимость согласия других учредителей на выход участника из ООО.

Подробнее: Выход учредителя из ООО в 2021 году. Пошаговая инструкция

2. Нотариальное заверение и подача в ООО заявления о выходе учредителя из общества

До подачи заявления в ООО его нужно заверить у нотариуса. Для этого выходящему участнику нужно явиться к нотариусу лично с оригиналом устава и паспортом. Если оригинала устава нет, можно получить в налоговой дубликат — он будет обладать той же юридической силой.

У участника-юр.лица могут потребовать и свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе, ИНН, ОГРН, а также выписку из ЕГРЮЛ. К нотариусу следует прийти лично руководителю компании-учредителя. Следует заранее уточнить у нотариуса перечень необходимых документов.

Если из ООО одновременно выходят два и более учредителя, нужно составить и заверить заявление на каждого.

Некоторые нотариусы не заверяют заявления, которые составляли не они. Это влияет на цену. Если вы планируете заполнить заявление самостоятельно, уточните заранее, заверят ли его.

Также, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен, обратившись к нотариусу за заверением заявления о выходе из ООО, предоставить ему заполненную форму № Р13014 в электронном виде. Нотариус удостоверит и ее с помощью своей ЭЦП.

https://www.youtube.com/watch?v=-MMsf7orGdU

По закону подавать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомлять ФНС об изменениях в ООО будет нотариус, к которому обратился выходящий участник.

Так, нотариус в рамках одного нотариального действия обязан:

• Заверить заявление о выходе участника из ООО и форму № Р13014,
• В течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается. Услуги нотариуса платные.

3. Оспаривание заявления о выходе участника из ООО

Арбитражный суд может признать заявление о выходе из ООО недействительным. Для этого вышедший участник должен подать иск. Сделать это можно до получения компенсации доли.

Основанием для признания заявления недействительным может послужить внешнее давление или неспособность участника осознавать свои действия.

В качестве внешнего давления могут выступать угрозы, насилие, шантаж и другие способы нежелательного воздействия, вынудившие участника написать заявление.

Неспособность осознавать или контролировать свои действия может быть вызвана, например, состоянием опьянения или побочным эффектом от медицинских препаратов.

Учтите, что несогласие других лиц (супругов, учредителей ООО) на выход из общества не может быть основанием для оспаривания заявления.

Видео:Решение о выходе участника из ОООСкачать

Выход участника из ООО

Несколько партнеров решили вести совместную деятельность и организовали ООО. Но у одного из них со временем изменились обстоятельства, и он принял решение прекратить бизнес. Это вполне типичная ситуация. Узнайте о том, как осуществить выход участника из ООО, при каких условиях это возможно и что происходит с освободившейся долей.

Как можно добровольно выйти из состава общества

Если собственник решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

• к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
• за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. При дарении доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участникам ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. При этом сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. В этом случае выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Условия для выхода

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем, как выйти из учредителей, нужно обратиться к уставу и удостовериться, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав в момент его составления перед регистрацией ООО. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по этому вопросу.

https://www.youtube.com/watch?v=2BlNYPW18v0

Если в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на это участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю. Важный момент — в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно.

Необходимо учитывать еще 2 момента:

1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, можно приступать к процедуре.

Инструкция по выходу

Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2020 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.

Шаг 1. Составление заявления

Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю.

Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.

Шаг 2. Передача доли обществу

Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:

• одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
• трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
• одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.

Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.

Шаг 3. Регистрация изменений

Чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, нужно всего 2 документа:

1. Заявление о выходе участника.
2. Форма 14001, утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Она предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.

Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет. Ведь право выйти из общества, когда оно прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует согласия оставшихся участников.

Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается протокол общего собрания.

Скачать образец заявления на выход учредителя из ООО (2020 год) можно по ссылке.

В зависимости от ситуации могут понадобиться и другие документы. Например, если к моменту регистрации выхода участника на его долю нашелся покупатель, то одновременно будут регистрироваться и эти изменения. В таком случае к комплекту заявлений нужно приложить договор купли-продажи и документ, подтверждающий оплату доли.

Документы подаются в регистрирующий орган, и он в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Шаг 4. Выплата доли

Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:

• НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
• УК — уставный капитал общества;
• ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.

Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.

https://www.youtube.com/watch?v=5srL2IyO2po

Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.

С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.

Доля, принадлежащая обществу

Итак, участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не решилась, она должна быть погашена.

Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость. Например, УК составлял 100 тыс. рублей и принадлежал в равных долях четырем собственникам. Один из них вышел из ООО, но спустя год после этого его доля все еще не распределена и не продана.

В таком случае ее необходимо погасить. В данном примере это означает, что нужно уменьшить уставный капитал на 25 тыс. рублей и сделать перераспределение долей между участниками. Новый УК составит 75 тыс. рублей.

Поскольку собственников осталось трое, каждому из них будет принадлежать по 1/3 доли номинальной стоимостью 25 тыс. рублей.

Вывод из ООО в силу обстоятельств

Помимо добровольного выхода, бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Например, можно требовать исключения собственника из общества, если он уклонялся от участия в общих собраниях, не давая тем самым возможности рассмотреть вопросы, требующие единогласное решения.

Или если участник обманывал контрагентов — сообщал о ликвидации общества и предлагал работать с конкурентами.

Есть и другие примеры подобных действий, найти их можно в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года.

Обратиться и заявлением в суд могут собственники, которым в общей сложности принадлежит не менее 10% общества. При этом участнику необходимо выплатить действительную стоимость его доли в обычном порядке — так же, как при добровольном выходе.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая ему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке. На регистрацию подается:

• форма Р14001;
• документы о наследовании;
• протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника.

Если в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации. Соответственно, после этого на вхождение в состав участников будет претендовать государство.

Если в уставе прописано, что вопрос о вводе в ООО наследника должны решать другие собственники, то собирается общее собрание. Участники либо соглашаются ввести в состав общества государство, либо нет. Если они против, то ООО должно будет выплатить действительную стоимость унаследованной доли Росимуществу.

Итак, мы подробно разобрали выход учредителя из ООО 2020 года. Процесс этот для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей. Главное — чтобы такая возможность была предусмотрена в уставе.

Видео:Выход из ООО по новым правилам. Что изменилось?Скачать

Выход участника из ООО 2021

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) — весьма распространенный факт в жизни организации. Как юридически правильно оформить выход, произвести все расчеты.

Как составить заявление на выход? На какие выплаты может претендовать участник? Может ли бывший участник ООО отозвать заявление о выходе из Общества? Эти и другие вопросы, а также процедуру выхода участника из Общества мы рассмотрим в данной статье.

Выход участника из ООО всегда влечет за собой множество юридических и налоговых последствий.

При выходе участника из Общества с ограниченной ответственностью его доля в уставном капитале отчуждается Обществу и ему выплачивается действительная стоимость доли.

При этом выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена в определенные сроки, в противном случае бывший участник может обратиться в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли.

01. Когда нельзя выйти участнику из ООО

Предусмотрен запрет выхода участника из ООО в следующих ситуациях:

• В Уставе нет права на выход. Возможность выхода участника из ООО должна быть предусмотрена уставом Общества. Если в уставе ООО не закреплено право участников на выход из Общества, покинуть Общество не получится. Но если цель на установление запрета на выход из Общества не преследуется, в устав необходимо внести соответствующие изменения, разрешающие покинуть Общество;
• В ООО должен кто-то остаться. Если уставом Общества предусмотрена возможность выхода участника из ООО, необходимо помнить — не допускаются выход, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход из ООО его единственного участника (ст. 26 Закона об ООО);
• Не оплачена доля участника в ООО. Участник должен подтвердить оплату доли в уставном капитале. Часто случается, что при регистрации на такую «мелочь», как оплата доли мало обращают внимание. При возникновении споров вопрос может встать остро. Лицо не вправе требовать при выходе из общества выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, если оно в установленном порядке не исполнило своей обязанности по оплате такой доли. Последствием неоплаты доли в уставном капитале ООО может являться расторжение учредительного договора общества, а лицо утрачивает статус участника общества.

02. Заявление участника о выходе из Общества — как составить

Основанием для выхода участника из ООО является заявление. Заявление должно быть составлено в простой письменной форме. Обратите внимание на изменения! С 1 января 2016 года заявление участника о выходе из Общества должно быть нотариально удостоверено.

Закон об ООО не содержит требований к форме и содержанию заявления участника о выходе из Общества. В связи с этим на практике возникают споры по таким вопросам.

 В большинстве случаев не утвержденную официально, но распространенную в деловом обороте форму заявления о выходе участника из Общества предложит нотариус, к которому обратитесь за его нотариальным удостоверением.

https://www.youtube.com/watch?v=c6QUK2576ZY

Фирммейкер рекомендует включать (проверять наличие) в заявление о выходе из ООО следующие сведения:

1. сведения о самом участнике — его ФИО, паспортные данные и место жительства (если это физическое лицо), или полные сведения об организации (если это юридическое лицо);
2. сведения об ООО, из которого планируется выход, с указанием ФИО его руководителя;
3. стоит указать размер доли, которой владеет участник и пункт устава, который предоставляет участнику право на выход из ООО;
4. в заявлении должно быть четко сформулировано желание участника покинуть Общество и получить действительную стоимость доли. На этом моменте остановимся подробнее. Анализ судебной практики показывает, что суды признают допустимыми формулировки заявлений, из которых четко следует воля участника на выход из ООО и получение действительной стоимости доли. Поэтому заявления, содержащие только нечеткие формулировки, вроде «прошу уволить меня и выплатить стоимость доли» или «прошу выделить причитающуюся мне долю», или «прошу вывести меня из состава участников ООО», и т.п., недостаточны для признания в качестве заявления о выходе. При получении подобных заявлений стоит вступить с участником в официальную (т.е. с датой, исходящим номером) переписку, с целью уточнить, на что именно направлено волеизъявление участника в таком заявлении;
5. дата и подпись заявителя.

Пример заявления о выходе участника из ООО

—-begin——

Обществу с ограниченной ответственностью «Бетон» ИНН 673200000, ОГРН 11367111111

РФ, 214025, Смоленская область, г. Смоленск, ул. Ленина, д. 2.

Иванова Ивана Ивановича, паспорт 0000 172563, выдан Ленинским РОВД г. Смоленска 02.12.2010 г., зарегистрирован по адресу: РФ, Смоленская область, Ленинский р-н, ул. Центральная, д.8.

ЗАЯВЛЕНИЕ

В соответствии ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», я, Иванов Иван Иванович, заявляю о своем решении выйти из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Бетон».

Моя доля в уставном капитале Общества оплачена полностью.

Прошу выплатить в порядке, установленном п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение 3 (трех) месяцев действительную стоимость принадлежащей доли в уставном капитале Общества, составляющей 50,00 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) рублей или выдать в натуре имущество такой же стоимости.

___________________ / Иванов Иван Иванович /

«     » _________________ 20__ года

       Заявление принял директор

ООО «Бетон»

       ____________________ / Петров Михаил Петрович /

       «     » _________________ 20__ года

—-end——

Когда участник выходит из ООО

Когда участник Общества подал заявление о выходе из Общества, его доля переходит к Обществу с момента получения этого заявления. Такой порядок считался общим и действовал до 10 августа 2020 г.

включительно для всех без исключения ООО, к настоящему моменту продолжает действовать только в отношении кредитных организаций (критерии отнесения организаций к числу кредитных в ст. 1 ФЗ от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»). С 11 августа 2020 г.

доля выходящего участника по общему правилу переходит к Обществу только с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника Общества из общества (изменения внесены ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г.

), а обязанность передачи заявления о выходе в адрес Общества перераспределена оформившему удостоверившему заявление нотариусу.

Расчет стоимости доли участника ООО

В свою очередь, ООО с момента внесения в ЕГРЮЛ записи в связи с выходом участника обязано выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (но только с согласия этого участника). Если доля в уставном капитале оплачена участником не в полном объеме, действительная стоимость доли выплачивается лишь в оплаченной части.

https://www.youtube.com/watch?v=W-cbOCu25Xs

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и размером принимаемых к расчету обязательств организации. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Порядок определения стоимости чистых активов определен Приказом Министерства финансов РФ от 28 августа 2014 г. № 84н.

Формула расчета стоимости чистых активов:

Чистые активы = Активы (Внеоборотные активы + Оборотные активы) — Обязательства (Долгосрочные обязательства + Краткосрочные обязательства)

Приведем пример: Уставный капитал ООО «Бетон» составляет 10 000 руб. и разделен между пятью участниками на доли, каждая номинальной стоимостью 2000 руб. Стоимость чистых активов ООО равна 30 000 руб.

Производим расчет: 2000 руб. (номинальная стоимость доли участника) x 30 000 руб. (стоимость чистых активов ООО) / 10 000 руб. (уставный капитал ООО). Таким образом, действительная стоимость доли участника равна 6000 руб.

Таким образом, по общему правилу при выходе участника из Общества действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как участник обратился к Обществу с таким заявлением.

Получается, что из буквального толкования Закона следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли участника, является бухгалтерский баланс.

Однако, на практике участники Общества не всегда соглашаются с такой позицией законодателя и обращаются в суд с требованием рассчитать стоимость доли с учетом ее рыночной стоимости.

Обратим внимание на следующее обстоятельство.

Действующее законодательство не содержит прямого ответа на вопрос, что именно подразумевается под отчетным периодом в целях определения действительной стоимости доли.

Другими словами, Общество часто оказывается в ситуации, когда нет однозначной определенности, каким именно бухгалтерским балансом пользоваться для расчета действительной стоимости доли:

• годовым бухгалтерским балансом за календарный год, предшествующий году выхода участника;
• промежуточным бухгалтерским балансом на последнее число месяца, предшествующего месяцу получения Обществом заявления о выходе участника.

В судебной арбитражной практике по данному вопросу сложилось два правовых подхода:

• при расчете действительной стоимости доли следует исходить из стоимости чистых активов по состоянию на 31 декабря года, предшествующего году получения заявления о выходе (по данным годовой бухгалтерской отчетности за прошлый год). Подход сформулирован в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 30.04.2019 № Ф05-5474/2019;

Видео:ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСкачать

Заявление о выходе участника из ООО

В 2021 году не существует официального образца заявления о выходе учредителя из ООО нет. Оно составляется в свободной форме. Однако в нем нужно указать данные учредителя, размер причитающейся доли и порядок ее выплаты. Заявление надо заверить у нотариуса.

Пример заявления участника о выходе из ООО

• Скачать образец заявления о выходе учредителя из ООО

В законодательстве нет каких-то особых требований к заявлению о выходе из ООО. Оно пишется в произвольной форме. Советуем указать в нем следующие сведения:

• ФИО руководителя и юр. адрес ООО, они должны соответствовать уставу и ЕГРЮЛ.
• Данные выходящего учредителя. Если это физическое лицо, то указывают ФИО, сведения паспорта, адрес, данные для связи. Если выходящий участник является юридическим лицом, должны быть указаны полное наименование и юр. адрес так, как они указаны в ЕГРЮЛ. Кроме того, нужно указать ИНН, ОГРН.
• Основания, предоставляющие право учредителя на выход и выплату стоимости доли. Это ст. 26 Закона об ООО, а также пункты из устава. Если в уставе ООО об этом ничего не говорится, нужно предварительно внести в него изменения. Они подлежат обязательной регистрации в налоговой.
• Размер доли. Он указывается в соответствии с уставом или выпиской ЕГРЮЛ в процентном соотношении.
• Форму выплаты стоимости доли. Учредитель должен решить, в какой форме он хочет получить стоимость своей доли — деньгами или имуществом.
• Срок компенсации. Срок выплаты установлен законодательно, он не может превышать 3 месяцев. Однако в уставе может быть прописан другой срок. В любом случае вы должны указать его в заявлении.
• Дата составления, подпись заявителя.

3. Нотариальное удостоверение заявления

Заявление о выходе из ООО требует нотариального заверения. Рекомендуем вам предварительно уточнить в нотариальной конторе, можете ли вы составить его самостоятельно.

Если нотариус согласится, вы сможете сэкономить деньги. Вам придется заплатить только за заверение документа. В среднем это стоит 1 500 рублей.

Однако если нотариус будет сам составлять заявление и заверять его, сумма может вырасти до 4 500 рублей.

https://www.youtube.com/watch?v=rdppMe8R2is

Чтобы заверить заявление, учредитель должен лично прийти к нотариусу. При себе необходимо иметь паспорт, оригинал устава ООО, ИНН и ОГРН организации. Если по каким-то причинам у вас нет оригинала устава, вы можете получить дубликат в ИФНС. Может потребоваться выписка из ЕГРЮЛ.

В случае, когда учредитель, покидающий ООО, является юридическим лицом, от его имени должен действовать руководитель. Кроме перечисленных выше документов с него потребуют протокол общего собрания или решение единственного участника, подтверждающие его полномочия.

После того, как вы заверили заявление у нотариуса, снимите с него копию и также заверьте. Она понадобится для подтверждения передачи документа в ООО.

4. Порядок передачи заявления выходящего участника в ООО

Вы можете воспользоваться любым способом для передачи заявления. Главное, чтобы у вас было подтверждение того, что заявление получено обществом.

• Вручение заявления сотруднику ООО. Лучше всего вручить его руководителю организации. Так вы сможете быть уверены, что он в курсе ваших планов. Кроме того, можно вручить заявление сотруднику, который несет ответственность за получение корреспонденции. На этого работника должна быть оформлена должностная инструкция или доверенность. Снимите для себя копии с этих документов. Также вы можете попросить паспорт сотрудника, чтобы сверить личные данные.Заявление подается в двух экземплярах. Оригинал остается у общества, а на копии нужно получить отметку о вручении, дату и подпись сотрудника. Этот экземпляр оставьте у себя. Он будет доказательством того, что ООО ваше заявление получило.
• Отправка по почте. Заявление нужно отправить на юридический адрес организации, указанный в уставе или на сайте налоговой. Письмо должно быть заказным, с уведомлением и описью вложения. Необходимо указать, что внутри находится именно заявление о выходе из ООО. С даты получения начнется отсчет времени для выплаты стоимости доли учредителю.
• Курьерская служба. Вы можете воспользоваться услугами курьера. В качестве адреса доставки укажите юридический адрес ООО, а в качестве получателя — директора ООО. Если этого не сделать, курьер может вручить документы любому сотруднику организации.

Если заявление не получилось доставить ни одним из вышеперечисленных способов, обратитесь в налоговую. ФНС может направить запрос в банк, где у ООО открыт расчетный счет, а в случае необходимости — инициировать процедуру ликвидации компании.

После того, как организация получила заявление о выходе участника, необходимо собрать внеочередное собрание и оформить протокол. Он понадобится для государственной регистрации перехода доли к обществу.

5. Отмена и оспаривание заявления учредителя о выходе из организации

Вышедший учредитель может признать поданное заявление недействительным, обратившись в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оспорить заявление можно до момента получения стоимости доли. Причиной оспаривания может стать давление, насилие или угрозы, оказанные на учредителя и вынудившие его покинуть ООО. Также основанием для признания заявления недействительным будет неспособность участника осознавать значение своих действий. Например, состояние алкогольного опьянения.

Отсутствие согласия других участников общества или супруги учредителя таким основанием не являются.

Подробнее: Инструкция по выходу из ООО

Видео:ГК РФ, Статья 94, Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества, ГражданскийСкачать

Заявление о выходе участника из ООО. Образец 2021 года

Участник общества с ограниченной ответственностью должен проинформировать о своем выходе других учредителей. Делается это с помощью заявления. Официальная форма для него не предусмотрена, но в нем нужно указать размер доли и форму ее выплаты. Заявление перед подачей в налоговую необходимо заверить у нотариуса.

Пример заполнения заявления о выходе из ООО

• Скачать образец заявления о выходе учредителя из ООО

Хотя по состоянию на 2021 год стандартной формы для заявления о выходе из ООО нет, в нем необходимо указать:

• данные ООО: наименование, юридический адрес, ФИО руководителя
• информацию о выходящем участнике: ФИО, паспортные и контактные данные для физлица и наименование, ИНН, ОГРН , если учредитель является юридическим лицом
• нормативное основание: пункт устава, разрешающий покинуть ООО
• размер доли участника, срок и способ её выплаты
• дату и подпись выходящего участника.

Если в уставе ООО не описана возможность выхода из общества, необходимо внести соответствующие изменения и зарегистрировать их.

https://www.youtube.com/watch?v=S22JfVtCJWs

Срок выплаты компенсации за долю не должен превышать 3-х месяцев. Форма компенсации может быть как денежная, так и имущественная.

Подготовьте бесплатно пакет документов для смены состава учредителей

Внесите свои данные в форму и наш сервис автоматически подготовит необходимые документы по всем требованиям ФНС. Это займет всего 15 минут

Получить документыПодробнее

4. Передача заявления в ООО

Передать заявление в ООО можно одним из способов:

• Лично, под роспись с датой приема документа
• Заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложений
• Курьерской службой

Дата на копии заявления или на уведомлении будет считаться датой перехода доли к обществу и точкой отсчета трехмесячного срока для выплаты участнику его доли.

Принять заявление от имени общества может как руководитель, так и другое лицо, ответственное за приём корреспонденции.

Передавая оригинал решения сотруднику общества, стоит убедиться в его полномочиях: запросить паспорт, доверенность или должностную инструкцию. Идеальный вариант — сделать копию предоставленного документа.

На оригинале и копии заявления выходящему участнику необходимо получить подпись уполномоченного лица ООО и дату получения заявления.

Почтовые отправления рекомендуем использовать, если не удалось передать заявление лично. Для этого необходимо отправить письмо с уведомлением о вручении и обязательно добавить опись, в которой будет указано, что в письме находится именно заявление о выходе. Вся корреспонденция отправляется на юридический адрес общества.

Также можно воспользоваться услугами курьерской службы, оформив доставку на имя руководителя ООО. При вручении заявления курьер получит подпись о получении на бланке доставки.

Подробнее: Инструкция по выходу учредителя из ООО

Как оспорить заявление

Если участник общества изменит свое решение о выходе из ООО после передачи заявления, он имеет право обратиться в арбитражный суд. Основанием для иска может быть оказанное давление, угроза или неосознанные действия, которые заставили подать заявление о выходе. Потребовать отмены решения участник может только до получения компенсации за свою долю.

Несогласие других членов ООО с выходом участника не является основанием для оспаривания заявления.

Скачать пакет документов при смене участников в ООО

Заполните поля в форме на нашем сайте и получите автоматически документы для выхода из ООО. Сервис бесплатно подготовит заявление для налоговой и инструкцию по его подаче.

Подготовить документыПодробнее

📸 Видео

🏃‍♂️Выход участника из ООО. Алгоритм правильных действийСкачать

Протокол выхода участника из ОООСкачать

Три шага для выхода участника из ОООСкачать

Как вывести участника из ООО без его согласия?Скачать

Как грамотно выйти из ООО (продажа доли или выход?)Скачать

Выход участника из ООО в 2020 годуСкачать

Как выплатить долю при выходе участника из ОООСкачать

Договор на берегу: как учредителю выйти из обществаСкачать

Как правильно выйти из ОООСкачать

Выход участников из ООО стал проще | 1 ч.Скачать

Процедура выхода участника из ОбществаСкачать

Корпоративные конфликты среди участников ООО. Выход участника из обществаСкачать

Налоговые последствия выхода из ОООСкачать

Выход учредителя из ООО без выплаты долиСкачать