Протокол заседания совета директоров акционерного общества по вопросу о выборе председателя совета директоров (3 видео)

Содержание

Смена директора акционерного общества: как оформить правильно
Смена и назначение руководителя
Что такое общее собрание акционеров?
Протокол общего собрания участников о смене директора
Что такое совет директоров
Протокол заседания СД о смене директора
Процедура смены руководителя
Протокол заседания совета директоров акционерного общества (бланк)
Протокол заседания совета директоров. Образец и бланк 2021 года
Общие принципы протоколирования
Кто составляет протокол
Как составляется протокол
Как оформляется выписка из протокола
🔥 Видео

Видео:Формирование Совета директоров Акционерного обществаСкачать

Смена директора акционерного общества: как оформить правильно

В деятельности акционерных обществ периодически возникает необходимость принятия важных решений, определяющих дальнейшую работу компании. Например, они могут быть связаны со сменой директора. Рассмотрим, кто и как может такое решение принять и как его оформить документально.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» является основным документом, который регулирует вопросы работы этих субъектов. В частности, глава 7 этого нормативного акта регламентирует деятельность общего собрания акционеров.

Смена и назначение руководителя

Руководство всей текущей работой общества осуществляется директором. Он является единоличным исполнительным органом общества.

Его функция заключается в организации выполнения решений общего собрания. Смена и назначение руководителя находится в компетенции общего собрания акционеров.

Но есть и другой вариант: в уставе может быть указано, что решение о смене руководителя принимает совет директоров.

Причины смены могут быть связаны с различными факторами:

руководитель не справляется с поставленными перед ним задачами, в связи с чем фирма приносит убыток;
увольнение по собственному желанию;
противозаконные действия со стороны руководителя.

Список не является исчерпывающим.

Стоит помнить, что процедура увольнения предыдущего руководителя должна производиться в соответствии с существующими нормами Трудового кодекса.

Решения, касающиеся руководителя, может принять как общее собрание акционеров, так и совет директоров (если это условие включено в устав). Рассмотрим оба варианта.

Что такое общее собрание акционеров?

Согласно статье 47 Закона «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 № 208-ФЗ), общее собрание акционеров — это высший орган управления обществом.

Собрания акционеров подразделяются на внеочередные, созываемые советом директоров или директором для решения безотлагательных задач, и на очередные (годовые), созываемые раз в год в период с 1 марта по 30 июня для решения следующих обязательных вопросов:

утверждение годовой бухгалтерской отчетности;
избрание совета директоров;
распределение прибыли между участниками и др., предусмотренные ст. 47 Закона.

К компетенции этого органа относится решение ключевых задач из жизни компании, в том числе:

внесение изменений в устав, увеличение/уменьшение уставного капитала;
ликвидация/реорганизация общества;
назначение генерального директора.

Полный список действий, находящихся в ведении собрания, содержится в статье 48 Закона и может дополняться уставом общества.

Заседание общего собрания созывается его председателем. Кворум для проведения этого мероприятия должен составлять не менее половины от числа участников. Решения на заседании принимаются путем ания. Во внутренних документах компании может быть определено лицо, обладающее решающим голосом.

Протокол общего собрания участников о смене директора

На заседании в обязательном порядке должен вестись протокол. Согласно пункту 4 статьи 68 ФЗ № 208-ФЗ, он должен быть составлен не позднее чем через три дня после проведения мероприятия. Эта же норма регламентирует содержание протокола. В него вносятся следующие данные:

место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня;
поставленные вопросы и результаты ания;
принятые решения.

Документ заверяется подписью председателя заседания. В случае если в ходе ания по какому-либо вопросу были нарушены права одного из участников, а в итоге было принято решение, против которого он ал, это лицо имеет право обратиться в суд для обжалования решения.

https://www.youtube.com/watch?v=egIma-jLOMw

Скачать образцы документов можно в конце статьи.

Что такое совет директоров

Согласно статье 64 ФЗ № 208-ФЗ, СД — это орган управления, который осуществляет руководство деятельностью общества. Исключение составляют те вопросы, которые относятся к компетенции собрания акционеров.

СД принимает решения по многим ключевым вопросам жизни фирмы, например:

одобрение годового отчета;
распределение прибыли;
смена и назначение нового руководителя;
определение основных направлений деятельности общества;
утверждение внутренних документов.

Полный список действий, находящихся в ведении СД, содержится в статье 65 Закона. Если какие-то действия не оговорены в этой норме, то информация о них может быть внесена в устав общества.

Свою деятельность этот орган осуществляет путем проведения заседаний (обязательный кворум — не менее половины членов СД). Порядок их проведения и периодичность определяются законодательными актами и уставом общества. Правом созыва собрания, согласно статье 68 Закона, наделены:

председатель СД;
члены СД;
ревизионная комиссия;
аудитор общества;
исполнительный орган общества;
другие лица, определенные уставом.

Все дополнительные условия проведения этого мероприятия должны быть оговорены в уставе общества.

Протокол заседания СД о смене директора

Согласно пункту 3 статьи 69 Закона, СД обладает правом образования и прекращения полномочий исполнительных органов. Протокол этого мероприятия будет несколько отличаться от представленного выше образца.

Процедура смены руководителя

Процедура регламентируется Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Алгоритм действий в случае, когда новое должностное лицо уже определено, включает следующие шаги:

Подготовка решения о смене руководителя — осуществляется на основе протокола заседания СД или общего собрания акционеров.
Запрос выписки из ЕГРЮЛ (делает действующий директор).
Заполнение заявления по форме Р14001.
Обращение к нотариусу для подтверждения действительности подписи нового директора с документами из пунктов 1–3, а также приказом о назначении, уставом и свидетельствами ОГРН и ИНН.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Обращение в банк нового директора для изменения образцов подписи.

Протокол заседания совета директоров акционерного общества (бланк)

Видео:Избрание совета директоров обществаСкачать

Протокол заседания совета директоров. Образец и бланк 2021 года

На заседаниях руководящего состава часто принимаются важные решения, влияющие на работу всей организации. Протокол заседания совета директоров является официальным документом, отражающим ход заседания руководства организации и принятые по его итогам решения.

Файлы в .DOC:Бланк протокола заседания совета директоровОбразец протокола заседания совета директоров

Общие принципы протоколирования

Протокол — достаточно часто встречающийся документ. С помощью протокола оформляются различные допросы, совещания, официальные мероприятия, заседания, происшествия и т.п.

Протокол может быть как подробным, предполагающим дословную запись происходящего в процессе (стенографирование), так и сокращенным, в который вносятся только важные события и решения.

Любой протокол выполняет две функции:

во-первых, отражает сам ход собрания или совещания (заседания);
во-вторых, протокол является документом, удостоверяющим факт принятия определенных решений (например, учреждение общества с ограниченной ответственностью, сокращение штата, ввод новой штатной единицы и т.п.).

Дата и повестка заседания определяются заранее. С этой целью по организации может быть издан распорядительный документ.

https://www.youtube.com/watch?v=KW4UnDntHCM

Ход заседания может фиксироваться как письменно, так и с помощью видео- или аудиозаписи. В этом случае, как правило, составляется сокращенный протокол, в который вносятся только вопросы повестки и решение, принятое по итогам обсуждения. В протоколе в этом случае указываются реквизиты аудио- или видеофайла, с которого была сделана расшифровка.

Кто составляет протокол

Для составления протокола заседания совета директоров, как правило, назначается отдельное лицо — секретарь заседания, на которого возлагается обязанность точно и однозначно отразить в протоколе ключевые точки заседания и смысл вынесенных решений.

В качестве секретаря обычно выступает работник канцелярии или юрисконсульт, но также может быть назначено иное лицо.

Подписываться протокол может как только секретарем и председателем заседания (председателем совета директоров), так и всеми участниками заседания. Как правило, этот вопрос оговаривается заранее.

Как составляется протокол

Любой протокол имеет несколько обязательных разделов, однако для нужд конкретного заседания в него могут быть добавлены и дополнительные пункты. Установленной законом формы протокола заседания совета директоров не существует. Организация может разработать свой собственный шаблон протокола и использовать его.

На нашем сайте вы можете скачать типовой бланк протокола, который можно индивидуализировать под каши нужды.

Для того чтобы протокол заседания совета директоров мог иметь юридическую силу, в нем должны присутствовать следующие обязательные атрибуты:

«Шапка». В «шапке» протокола указываются место и дата его составления (иногда время начала заседания).
Ниже под шапкой пишется название документа: «Протокол заседания совета директоров (название организации) №…».
Под названием перечисляется состав участников заседания, начиная с председателя и заканчивая секретарем. Если на заседании присутствуют приглашенные лица организации и гости со стороны, их также вносят в протокол. Если кто-то из обязательного состава участников отсутствовал, об этом также делается отметка: «Иванов В.В. отсутствовал по причине…».
Следующим разделом протокола является повестка. Как правило, повестка заседания включает в себя несколько вопросов и оговаривается до заседания, поэтому ее вносят в протокол до начала заседания.
В зависимости от того, полный протокол или сокращенный, расшифровка обсуждения каждого пункта повестки может включать в себя дословную передачу всего высказанного участниками заседания по данному вопросу или только итоги. Под каждым пунктом повестки после обсуждения в протоколе могут быть сделаны промежуточные выводы. Если обсуждение сопровождалось анием, то в протоколе отражается общее количество участвовавших в ании, количество высказавшихся «за», «против» и количество воздержавшихся.
Если на заседании были подняты дополнительные вопросы, они также фиксируются в протоколе с указанием принятых по этим вопросам решений.
Итоги заседания. Этот раздел содержит описание принятых на заседании решений и обычно оформляется в виде списка. Например, «по пункту 1 повестки решили», «по пункту 2 повестки решили» и так далее.
Подписи. Как правило, протокол подписывают председатель и секретарь совета директоров, однако достаточно одной подписи.

Как оформляется выписка из протокола

В некоторых случаях, особенно если на заседании обсуждается большое количество вопросов, может потребоваться выписка из протокола заседания совета директоров, например, для приобщения к распорядительному документу.

В этом случае из протокола выписываются необходимые данные, а в «шапке» указывается, например: «Выписка из протокола заседания совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Мир» от 11.12.2022 года №34», после чего выписка подписывается секретарем и (если необходимо) председателем совета директоров.