Протокол общего собрания учредителей о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью (образец заполнения)

Видео:Протокол общего собрания ООО | Образец в описанииСкачать

Протокол о выходе учредителя из ооо образец

ПРОТОКОЛ № 1

Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

ОГРН __________ ИНН____________

г. Калининград

Время __ Часов ___ Минут

ПРИСУТСТВОВАЛИ УЧАСТНИКИ:

1. Участник 1 (год рождения, ФИО, паспорт серия №, выдан когда и кем, код подразделения, зарегистрированный по адресу:) — __%
2. Участник 2(год рождения, ФИО, паспорт серия №, выдан когда и кем, код подразделения, зарегистрированный по адресу:) — 5 %

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет____%.

Доля, принадлежащая Обществу_____ %.

Председательсобрания _________________

Секретарь собрания _____________________

ИЗБРАНЫ ЕДИНОГЛАСНО

Повестка дня:

1. О выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли.
2. О распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.

1. Первый вопрос повестки дня

Все участники общества ознакомлены с заявлением гр. _______________ о выходе из Общества путем отчуждения своей доли Обществу.

Письменные уведомления от ______________ участниками общества получены.

В соответствии с пунктом ___ Устава Общества Согласие на отчуждение доли ______________ от всех участников Общества предоставлены в письменном виде.

Предложено выплатить участнику Общества ____________., подавшей заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества в размере _____(______________) рублей не позднее шести месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.

Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за __ квартал 201__ года.

Результаты ания по вопросу повестки дня:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно

Решили:

выплатить участнику Общества ___________ подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества в размере
_________(__________) рублей не позднее шести месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.

1. Второй вопрос повестки дня

Предложено распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере ____ % уставного капитала, номинальной стоимостью _________ (______________) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

ФИО участника

Номинальная стоимость доли в руб.

Размер доли в %

Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Результаты ания по вопросу повестки дня:

Решение по вопросу повестки дня принято ЕДИНОГЛАСНО.

Решили:

Распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере __ % уставного капитала, номинальной стоимостью _______ (_______________) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

ФИО участника

Номинальная стоимость доли в руб.

Размер доли в %

Обязанность об уведомлении регистрирующего органа о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц возложить на директора ООО _____________________»ФИО (год рождения, ФИО, паспорт серия №, выдан когда и кем, код подразделения, зарегистрированный по адресу:)

Председатель/_____________/

Секретарь____________/

Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «________________________» N __

«___» ________ 20___ г.

https://www.youtube.com/watch?v=S22JfVtCJWs

Время проведения собрания:_____________

Всего: __ участника — все участники общества.

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

Повестка дня:

1. Избрание председателя собрания и секретаря собрания.

2. О выходе участника из общества и приобретении обществом доли вышедшего участника.

По первому вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

Проали: «за» — единогласно.

По второму вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что «__» _______ года участник общества, ___________________ (Ф.И.О.), владеющий долей в уставном капитале общества в размере ____%, заявил о своем желании выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу в соответствии с уставом общества и ст. 26 ФЗ «Об ООО».

Постановили: участник общества, ___________________ (Ф.И.О.

), выходит из общества путем отчуждения своей доли обществу на основании заявления, направленного обществу «___» ________ года, в результате чего его доля в размере ____% уставного капитала общества, номинальной стоимостью _______________________ рубля переходит обществу. ___________________ (Ф.И.О.) теряет все права участника общества с «___» ________ года.

:  Справка о крупной сделке образец для ооо

Общество гарантирует выплату ___________________ (Ф.И.О.) стоимости его доли в связи с выходом из общества в соответствии с ФЗ «Об ООО» и уставом общества.

В связи с выходом участника из общества и приобретением доли участника обществом необходимо сообщить об указанных изменениях в регистрирующий орган в установленном законом порядке.

Проали: «за» — единогласно.

Председатель собрания: _____________ /______________/

Секретарь: _____________ /______________/

Участник, выходящий из общества: _____________ /______________/

Директор общества: _____________ /______________/

Видео:Протокол выхода участника из ОООСкачать

Протокол общего собрания о выходе участника из ООО в 2021 году

После принятия участником решения о выходе из ООО и уведомления об этом других участников проводится внеочередное собрание общества. На нем составляется протокол, который нужен для того, чтобы зафиксировать порядок перехода доли выбывшего участника.

Пример составления протокола

• Скачать шаблон протокола общего собрания участников ООО

Особых требований по структуре и заполнению протокола нет. Его можно составить и распечатать на компьютере или написать вручную. Для составления вы можете использовать как фирменный бланк ООО, так и обычный лист бумаги.

Удобно будет заранее подготовить шаблон, а затем вписать в него недостающие данные. В протоколе обязательно укажите следующие сведения:

• Полное фирменное наименование ООО, как в уставе, дату, место и время составления, а также порядковый номер протокола в соответствии с внутренним документооборотом. Эти сведения указываются в верху протокола.
• Данные об участниках укажите во вводной части — их ФИО, паспортные данные, количество . Последнее рассчитывается, исходя из оплаченной доли. Например, если участнику принадлежит 20% в уставном капитале, у него будет 20 . Однако если он не оплатил долю полностью, то имеет право голоса лишь в пределах оплаченной части. То есть, если участнику принадлежит 20% в уставном капитале, а оплатил он лишь 1/2 своей доли, фактически ему принадлежит 10%, и при ании он сможет рассчитывать только на 10 .

3. Повестка дня в протоколе общего собрания о выходе участника из ООО

Необходимо обсудить на собрании и включить в протокол следующие вопросы:

• Признание участника выбывшим. Часто ФНС требует, чтобы это было прямо прописано в протоколе. В противном случае может последовать отказ.
• Переход доли к обществу. Эти сведения должны быть зарегистрированы в ФНС в течение месяца, поэтому о них необходимо написать в протоколе.
• Распределение доли между другими участниками. Долю необходимо распределить пропорционально вкладам участников. Также ее можно продать. Если не решить этот вопрос в течение года, то доля гасится и уставный капитал уменьшается на ее номинальную стоимость. Обратите внимание, что после погашения уставный капитал не может быть менее 10 000 рублей.Вопрос о распределении доли можно отложить и решить позже. Однако в этом случае вам придется проходить гос.регистрацию изменений повторно.

Есть два варианта, как удостоверить протокол: нотариальный и ненотариальный. Второй вариант возможен только в том случае, если он указан в уставе.

https://www.youtube.com/watch?v=vLIitZ18JJs

Чтобы удостоверить протокол у нотариуса, нужно подготовить следующие документы:

• Протокол и список участников, участвовавших в собрании,
• ОГРН, ИНН организации. Может понадобиться выписка из ЕГРЮЛ,
• Оригинал устава,
• Паспорт руководителя и документ, подтверждающий его полномочия: например, приказ, протокол.

Нотариуса можно пригласить на собрание, чтобы он сразу же заверил протокол, или же учредители могут явиться в нотариальную контору самостоятельно. Для этого к нотариусу должны прийти все участники собрания одновременно или по отдельности.

С собой им необходимо взять паспорт. От них требуется подтвердить факт присутствия на собрании и факт принятия решения. После того, как все участники посетят нотариуса, он передаст руководителю свидетельство, удостоверяющее принятое решение.

В уставе ООО может быть указан другой путь удостоверения протокола. Например, подписями всех участников, аудио- и видеофиксацией. Если вы не внесли в устав сведения о ненотариальном заверении, то можете сделать это одним из следующих вариантов:

• Изменить устав. Это самый трудоемкий способ. Нужно будет провести собрание и зарегистрировать изменения в ФНС. Решение должно быть принято голосами не менее 2/3 участников общества.
• Включать вопрос о заверении протокола общего собрания участников в каждый протокол. Сложность этого способа заключается в том, что на нем должны присутствовать все участники общества. Решение должно быть принято единогласно.
• Составить отдельный протокол о ненотариальном удостоверении. Это самый быстрый вариант. В повестку дня собрания нужно внести данный вопрос. Чтобы решение было принято, должны присутствовать и проать единогласно все без исключения участники общества. Во время последующих собраний можно будет ссылаться на данный протокол, чтобы не заверять документы у нотариуса.

После того, как протокол был удостоверен, его необходимо приложить к документам для регистрации изменений в налоговой инспекции. В дальнейшем он должен храниться вместе с документацией общества с ограниченной ответственностью.

Видео:Выход участника из ООО: пошаговая инструкцияСкачать

Распределение доли или передача другому участнику после выхода учредителя из ООО в 2021 году | Двитекс

Доля вышедшего участника переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества.

Таким образом, не требуется оформление передачи доли в ООО обществу при выходе участника, переход доли к обществу от участника при выходе происходит автоматически, однако общество обязано зарегистрировать изменение состава учредителей, предоставив в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 и заявление участника о выходе, после регистрации сведений в ЕГРЮЛ данные изменения вступают в силу для третьих лиц. Подробнее о выходе участника из ООО читайте по ссылке.

Кроме того, в течение одного года с даты получения обществом заявления участника о выходе доля вышедшего участника должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация. Не распределенные или не проданные в течение 1 года доли или части доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В настоящей же статье мы поговорим о порядке, особенностях распределения доли, принадлежащей обществу, между участниками и о продаже данной доли в ООО одному из участников или третьему лицу. Подробнее о порядке уменьшения уставного капитала в ООО читайте отдельную статью “Уменьшение уставного капитала ООО”.

Пошаговая инструкция “Распределение доли, принадлежащей обществу, участникам или продажа доли”

Для того чтобы распорядиться долей, принадлежащей обществу, рекомендуем действовать согласно данному алгоритму:

Шаг 1. Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) о распределении доли в ООО

При распределении доли в ООО вышедшего участника доля распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале.

https://www.youtube.com/watch?v=OJIZxSLs1TY

Также на общем собрании может быть принято решение о продаже доли участнику ООО или третьему лицу. В этом случае между обществом в лице его руководителя или представителя по доверенности и покупателем заключается договор купли-продажи.

При заключении договора купли-продажи между обществом и участником, или третьим лицом не требуется нотариальное удостоверение сделки.

Цена доли в ООО в этом случае не может быть ниже номинальной цены доли, если она не была оплачена на момент выхода, а также цена доли в ООО не должна быть ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества.

Обратите внимание! Статьей 67.

1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников: 

• для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
• для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
• для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий: а) иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав) или б) иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (подписи в этом протоколе должны быть нотариально удостоверены).

Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.

Шаг 2.Подготовьте заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с распределением доли в ООО по форме Р13014

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий

Видео:Протокол собрания учредителей ОООСкачать

Выход участника из ООО. Протокол общего собрания

После получения заявления участника о выходе из ООО нужно созвать общее собрание оставшихся участников. По итогам такого собрания составляется протокол, который определяет порядок распоряжения долей выбывшего участника. Кроме того, протокол необходим для государственной регистрации перехода доли к обществу. 

1. Образец протокола о выходе участника из ООО

Пример составления протокола

• Скачать образец протокола

2. Составление протокола

В 2021 году законом не установлена обязательная форма протокола общего собрания участников ООО. Его можно оформить произвольно от руки или на компьютере. Официальный бланк компании для протокола не обязателен, но при желании вы можете его использовать. Шаблон протокола можно подготовить заранее, чтобы во время собрания только заполнить нужные поля и подписать его.

Протокол обычно состоит из четырех частей:

1. Шапка. Располагается в верхней части протокола, содержит общую информацию: полное наименование ООО, как указано в уставе, дата, место и время проведения собрания, порядковый номер протокола во внутреннем документообороте.
2. Вводная часть. Здесь перечисляют участников собрания: нужно вписать паспортные данные каждого присутствующего участника и количество , которыми он может распоряжаться при ании. Количество определяется исходя из доли участника в ООО: например, если доля учредителя составляет 20%, у него 20 . При подсчете учитывается только оплаченная часть доли. То есть, если тот же учредитель оплатил на момент проведения собрания только половину своей доли, у него будет 10, а не 20.
   В этой части также укажите ФИО председателя и секретаря собрания.
3. Повестка дня. Это основная часть протокола, в которой нужно раскрыть вопросы, обсуждаемые на собрании — выход участника из ООО, назначение ответственного за регистрацию изменений, распоряжение долей вышедшего участника.
4. Решение. В протоколе должны быть отражены решения по всем вопросам повестки с результатами ания по каждому. 

Протокол подписывают все присутствующие участники собрания, отдельно ставят подписи председатель и секретарь. В некоторых случаях на собрании отдельно выбирают лицо, ответственное за подсчет при ании.

3. Повестка дня в протоколе собрания о выходе участника из ООО

На внеочередном собрании нужно рассмотреть и отразить в протоколе следующие вопросы:

• Признание участника вышедшим из ООО. По этому вопросу не нужно проводить ание, достаточно зафиксировать факт выхода в протоколе. Это понадобится для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об ООО — некоторые инспекции не принимают протоколы без такого пункта.
• Переход доли вышедшего участника к ООО. Доля переходит к обществу с момента получения заявления о выходе, однако для регистрации этого изменения нужно отразить переход доли в протоколе и сдать документы в налоговую в течение месяца
• Распоряжение долей вышедшего участника. Этот вопрос не обязательно рассматривать в собрании по поводу выхода участника — после получения заявления у общества есть год на принятие решения о дальнейшей судьбе доли. Однако отражение порядка распоряжения долей в этом же протоколе позволяет сэкономить на регистрации изменений в уставе. 

Доля выбывшего участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их участию в уставном капитале или продана. Если в течение года по ней не принято решение, доля погашается, а уставный капитал ООО уменьшается на номинальную стоимость доли. При этом уставный капитал не может быть меньше 10 000 руб.

4. Удостоверение протокола

Чтобы протокол имел законную силу, его нужно заверить нотариально или иным способом, предусмотренным внутренними документами ООО (об этом подробнее читайте ниже). 

Нотариальное заверение

Нотариальное заверение обязательно, если уставом или протоколом не установлен другой способ удостоверения.

Чтобы заверить протокол, нужно либо пригласить нотариуса на собрание, либо всем участникам собрания лично явиться в нотариальную контору.

Участники не обязательно должны приходить одновременно, но пока свое участие не подтвердит каждый из них, нотариус не сможет удостоверить протокол.

https://www.youtube.com/watch?v=c6QUK2576ZY

Руководитель или представитель компании должен предоставить нотариусу следующие документы:

• Оригинал устава ООО
• ОГРН и ИНН компании
• Протокол и полный список участников собрания
• Свой паспорт
• Документы, подтверждающие полномочия представителя или руководителя: протокол, доверенность, приказ и т.п.

Когда все участники подтвердят свое участие, нотариус выдаст руководителю заверенный протокол.

Ненотариальное заверение

Способы заверения без участия нотариуса должны быть предусмотрены внутренними документами ООО. Примеры таких способов:

• подписание протокола всеми участниками собрания
• подписание определенными лицами: например, председателем и секретарем собрания
• аудио- или видеозапись собрания.

Если в уставе вашей компании нет указания на такой способ заверения, но вы хотите избежать посещения нотариуса, выберите один из следующих вариантов:

• Изменение устава. Этот способ достаточно трудоемкий: для внесения изменений нужно созвать общее собрание и не менее 2/3 участников общества должны проать за новую редакцию устава. После принятия решения нужно зарегистрировать изменения в уставе в налоговой.
• Указание способа заверения в каждом протоколе. Для применения данного варианта на собрании должны присутствовать все участники общества, а ание за выбранный способ заверения должно быть единогласным.
• Составление протокола о способах заверения. Такой способ проще, чем изменение устава, поскольку не требует регистрации изменений учредительных документов ООО. Нужно собрать всех участников общества, в повестке собрания указать вопрос о ненотариальных способах заверения протоколов. Если все участники ООО единогласно проголосуют за выбранный способ, достаточно будет ссылаться на протокол с таким решением на последующих собраниях. 

После заверения протокола доступным вам способом приложите его к документам для государственной регистрации изменений в связи с выходом участника. 

Также читайте:

Видео:Оптимизация созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностьюСкачать

Образец заявления на выход ООО из ООО. Протокол собрания учредителей ООО

• 21 Февраля, 2019
• Руководства
• Наталья Калиниченко

Гражданским законодательством предусмотрено три варианта выхода из состава учредителей ООО: добровольное решение, принудительный выход или смерть. В каждом из этих случаев процедура выхода совершенно разная и имеет свои особенности. Но самая распространенная причина – добровольное волеизъявление одного из участников.

Когда нельзя выйти из ООО?

Гражданским кодексом и Законом № 208-ФЗ предусмотрено, что учредитель не вправе выйти из состава, если он представлен в единственном числе. Вторая ситуация – когда одновременно решение о выходе принимают все учредители. Если никто не пожелает остаться, то предприятие подлежит процедуре ликвидации.

В уставе предприятия могут быть прописаны определенные ограничения по выходу из ООО. К примеру, чтобы выйти из состава, акционеру необходимо запросить согласие у каждого участника.

Некоторые редакции уставов содержат прямой запрет на выход из общества. В таких ситуациях этот вопрос придется решать в судебном порядке.

Процедура добровольного выхода

На первом этапе заинтересованный акционер составляет заявление о выходе из состава учредителей ООО и передает его другим собственникам или директору предприятия.

После этого остальные участники рассматривают заявление на протяжении не более 10 дней и принимают решение, которое закрепляется в протоколе.

Параллельно с этим акционеры перераспределяют доли, вносят изменения в правоустанавливающие документы предприятия и сообщают о произошедших изменениях в контролирующие органы, контрагентам, банковским структурам и другим заинтересованным лицам.

https://www.youtube.com/watch?v=gTK33Zl2rgk

Если на протяжении одного года никто не пожелал приобрести долю, то предприятие обязано уменьшить уставной капитал пропорционально отчуждаемой части.

Расчеты с акционером, который выходит из общества, должны быть произведены на протяжении 3 месяцев с момента подачи заявления либо в другой срок, который оговаривается в уставе ООО.

Уведомление о принятом решении

Действующими нормативными актами не предусмотрен унифицированный образец заявления, и фактически каждое лицо решает самостоятельно, как его составить. В редких случаях форма заявления предусматривается в учредительных документах.

Образец заявления на выход ООО из ООО или от физического лица должен иметь ряд обязательных реквизитов:

• «шапку» документа с указанием реквизитов получателя или заявителя;
• основной текст с просьбой о выходе, с указанным размером доли;
• по желанию заявителя можно указать причину выхода;
• дату составления, подпись, Ф. И. О. или название предприятия.

Подпись под заявлением должна обязательно стоять «живая», не допускается использование факсимиле.

Особенности составления

Заявление на выход ООО из ООО (образец приводится ниже) должно составляться на стандартном листе бумаге, желательно формата А4. Текст документа лучше набрать на компьютере, но можно написать от руки. Главное, чтобы он не содержал ошибок, неточностей и исправлений. Юридическое лицо может составить заявление на фирменном бланке своего предприятия.

Документ следует составить в двух экземплярах, на втором из которых получатель должен поставить отметку о получении. Следует это сделать для того, чтобы в дальнейшем избежать каких-либо недоразумений с другими учредителями предприятия.

Можно направить заявление через почтового оператора. Но в этом случае рекомендуется составить опись вложения и оформить уведомление о вручении, которое в дальнейшем будет подтверждать факт получения заявления.

Главное, чтобы заявление не содержало двусмысленных фраз и предложений. Весь текст должен быть четким и понятным.

Примерный образец заявления на выход ООО из ООО

Директор … наименование ООО … код ОГРН …

(от) … Ф. И. О. участника, наименование предприятия …

ЗАЯВЛЕНИЕ

На основании статьи 26 Закона № 208 и … пункта … устава … ООО …, я … Ф. И. О. … принял решение о выходе из состава участников ООО …

На момент подачи данного заявления мною полностью оплачена доля и составляет 33 % уставного капитала, что в денежном выражении составляет … рублей.

На основании статьи 23 Закона № 208 прошу на протяжении 3 месяцев произвести оплату по действительной стоимости принадлежащей мне доли или выдать в натуральной форме, в виде имущества, стоимость которого должна составлять … рублей.

Дата составления, подпись, Ф. И. О.

Заявление на выход ООО из ООО (образец приводится в статье) может подаваться в другом виде. К примеру, на самом собрании акционеров путем устного обращения ко всем участникам и фиксации волеизъявления в протоколе. Несмотря на то что судебная практика подтверждает, что такая форма обращения признается судами, все же рекомендуется подавать заявление в обычной письменной форме.

Следует помнить, что с 2017 года в обязательном порядке требуется нотариальное заверение заявления о выходе из ООО.

Собрание акционеров

Акционерам необходимо собраться по вопросу выхода одного из учредителей, им нужно решить дальнейшую судьбу отчуждаемой доли. На протяжении одного года она может находиться во владении самого ООО. Протокол собрания учредителей ООО может содержать информацию о том, каким образом доля будет распределена между участниками либо будет продана третьему лицу.

Помимо этого, участники предприятия должны определить реальную стоимость доли на момент подачи заявления.

Обычно ее определяют следующим образом: стоимость чистых активов – стоимость уставного капитала / количество долей ООО (в пропорции вклада каждого участника) = реальная стоимость доли.

Данные о действительной стоимости должны браться из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

https://www.youtube.com/watch?v=TB3dSF7pBS0

Протокол собрания учредителей ООО может даже содержать информацию о продаже доли третьему лицу.

Регистрация изменений

Изменение состава участников является обязательной информацией, подлежащей регистрации в реестре ЕГРЮЛ. Для обращения в регистрационный орган при ФНС потребуется собрать следующий пакет документов:

• заявление на выход из ООО (бланк приводится выше);
• заполненное заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса.

Если регистрацию будет проводить уполномоченное лицо, то у него при себе должна быть доверенность. В качестве заявителя может выступать директор предприятия. Процедура проводится на бесплатной основе.

Провести процесс регистрации необходимо на протяжении одного месяца с момента получения заявления. Подать документы можно при непосредственном обращении в налоговую службу или через многофункциональный центр. Допускается передача пакета документов через почту или на сайте ФНС. В последнем случае для обращения через сеть интернет необходимо иметь усиленную квалификационную подпись.

После подачи документов заявителю на руки выдается опись документов, которая будет передана тем же способом, которым подавались заявления, если через сайт, то опись придет на электронную почту, если через почту, то в бумажном виде на адрес, указанный в документах.

На процедуру внесения изменений отводится 5 дней, по истечении которых заявитель получит новый лист записи из ЕГРЮЛ.

Форма Р14001

На титульной странице заявления указывается информация о предприятии и причина, по которой происходит внесение изменений. В этом случае выход одного из участников отмечается цифрой «1». Далее следует заполнить на выбор листы «В», «Г» или «Д», в зависимости от того, является ли участник резидентом, физическим лицом или иностранным юридическим лицом.

На каждого из оставшихся учредителей заполняется отдельный лист. На листе «З» отображается информация о том, что произошло отчуждение доли, ее номинальная стоимость. Лист «Р» заполняется представителем заявителя. И последний лист «Р» предназначен для отображения сведений о способе доставки результата проведенных изменений.

Если на ООО перераспределение долей не произошло сразу, то придется повторно обращаться в ФНС для регистрации изменений, в связи с проведением перераспределения. Подобным образом необходимо будет заполнить форму Р14001.

Сообщать заинтересованным лицам о произошедших изменениях или нет?

Такого требования нет в законодательстве. Однако рекомендуется проверить условия действующих договоров, возможно, в одном из них существует такой пункт.

Как правило, в договорах с банками, тем более если они связаны с кредитом, существует такое ограничение.

Следовательно, в кредитно-финансовое учреждение следует составить в свободной форме уведомление и приложить к нему новую выписку из ЕГРЮЛ.

Оплата доли

Процесс выхода из ООО по заявлению участника предполагает следующий шаг – оплата стоимости доли. По согласию участника общества, пожелавшего выйти из него, оплата может проводиться в натуральной форме, то есть имуществом.

В случаях, когда у общества не хватает средств на выплату по реальной стоимости, то придется уменьшить размер уставного капитала. Расчеты должны быть проведены на протяжении 3 месяцев, если другой срок не оговорен в уставе ООО.

Может ли заявитель передумать?

На уровне законодательства процедура отказа от заявления о выходе не предусмотрена, но тем самым не лишает права на такое обращение. Если участники общества посчитают возможным, то они могут дать согласие на отзыв заявления о выходе из ООО.

Если же нет, то у заявителя есть право на обращение в суд. Но он, как правило, не становится на сторону истца. Отозвать заявление через суд можно, только если доказать, что на момент составления и подачи заявления истец находился в состоянии, не позволяющем адекватно оценивать обстановку.

Выплачивать дивиденды или нет?

Еще один очень важный вопрос: если выход из ООО по заявлению участника уже начался, нужно ли учитывать его долю при распределении прибыли? Следует исходить из того, что владение долей неразрывно связано с выплатой дивидендов. Соответственно, если владелец отказался от доли, то он и не имеет права на получение части прибыли от деятельности предприятия.

https://www.youtube.com/watch?v=wR8rKnqrgfo

С другой стороны, если до подачи заявления прибыль уже была распределена, но предприятие не выполнило свои обязательства по выплате дивидендов, то придется их выполнить и оплатить.

Такое требование вышедшего участника вполне обоснованное и правомерное. Этой же точки зрения придерживаются суды.

Если же на момент выхода из состава участников на общем собрании акционеров не принималось решение о распределении прибыли, то заявитель не вправе рассчитывать на получение дивидендов.

Заключение

Как написать заявление на выход из ООО, чтобы в дальнейшем не возникло вопросов? В целом такое уведомление составляется в свободной письменной форме.

Главное, чтобы из текста была ясна четкая позиция заявителя, был указан размер доли как в процентном, так и в денежном выражении.

Если лицо, пожелавшее выйти из участников ООО, готово получить компенсацию в натуральном виде, то об этом следует указать в заявлении. Передача заявления руководству ООО или учредителям должна быть зафиксирована письменно.

Следует помнить, что в случае принятия решения об отказе от своего заявления бывшему участнику ООО придется обращаться в суд и доказывать, что на него было оказано давление, либо найти другие веские причины.

Видео:Из чего состоит протокол общего собрания собственников МКДСкачать

Заявление о выходе участника из ООО образец 2021

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников – как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Ещё один вариант – выход из ООО, но он возможен, только если в уставе есть соответствующие положения.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Выход или вывод

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

• Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
• Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
• Сговор с конкурентами.
• Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

https://www.youtube.com/watch?v=6Y0oqDAz_XM

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Заявление о выходе участника из Общества с ограниченной ответственностью (образец 2021 года)

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить заявление о выходе участника из ООО. Заявление оформляется на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, но подаётся нотариусу. Далее нотариус заверяет заявление и сам направляет его в ООО. Такой порядок стал действовать с августа 2020 года (статья 26 закона «Об ООО»).

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника – 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Это также обязанность нотариуса, который должен в течение двух рабочих дней после получения заявления о выходе направить в ИФНС заявление по форме Р13014, заверив его своей электронной подписью. Копия заявления направляется в ООО.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо получить из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного сервиса от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

Стоимость доли не выплачивается, если общество имеет признаки банкротства или если ее выплата приведет к этим признакам.

Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате действительной стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому должна удержать и перечислить в бюджет подоходный налог по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывающий участник не может получить налоговый вычет и выплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, в том числе заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого зайдите в инструмент «Создать договор» и выберите соответствующий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите данные участника и общества и скачайте готовый пакет документов.

🎦 Видео

Урок 189 Часть 1 Протокол Общего Собрания Собственников Как ДоказательствоСкачать

Выход из состава учредителей ООО: документыСкачать

Находим ответ. Как провести собрание участников ООО?Скачать

Как заверить решение собраний ООО?Скачать

Как грамотно выйти из ООО (продажа доли или выход?)Скачать

Процедура проведения очередного (годового) собрания участников ОООСкачать

Акционерное общество простыми словами за 3 минутыСкачать

Выход учредителя из ООО без выплаты долиСкачать

Процедура проведения очередного годового собрания участников ООО (ч.2)Скачать

Алгоритм выхода участника из ОООСкачать

Как выплатить долю при выходе участника из ОООСкачать

Находим ответ. Как оформить выход участника из ОООСкачать

Как вывести участника из ООО без его согласия?Скачать

Особенности входа и выхода из состава учредителей унитарных НКО, АНО и ФондовСкачать