Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества путем присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью

Видео:Оптимизация созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностьюСкачать

Реорганизация ООО: пошаговая инструкция в 2020 году

Общество может быть реорганизовано в порядке предусмотренным законодательством, данный процесс может быть добровольным, вынужденным (по требованию действующего законодательства) и принудительным (по решению уполномоченного органа или по решению суда). В данной статье будет рассмотрен вариант добровольной реорганизации, ее способы, все необходимые документы и рекомендации для избежания отказа в государственной регистрации реорганизации ООО.

Способы реорганизации ООО

На сегодняшний день выделяются следующие виды реорганизации:

• слияние;
• разделение;
• выделение;
• присоединение;
• преобразование.

Также может применяться так называемая комбинированная форма реорганизации – данная форма представляет собой процесс с использованием разных видов реорганизации.

В данной статье будут разобраны такие виды реорганизации как слияние, разделение, выделение, и присоединение.

В первую очередь будет разобрано что из себя представляет каждая из данных форм, а после будет поэтапно рассмотрено, как провести процедуру реорганизации в данных формах.

Слияние — процесс, при котором несколько отдельных компаний преобразовываются в одно новое юридическое лицо. В результате данной реорганизации все участники сделки прекращают свое существование, а все права и обязанности, участвующих в данной процедуре организаций, передаются новому юридическому лицу.

Ограничений по количеству компаний, участвующих в данной сделки нет. Необходимо как минимум два юридических лица. Используют данную процедуру, например, с целью укрупнения бизнеса, для расширения сферы деятельности.

Разделение — процесс, который предполагает под собой прекращение деятельности реорганизуемого общества и образование как минимум двух новых организаций, наделенных своими правами и обязанностями.

Данная процедура применяется в случаях, когда дальнейшее ведение деятельности организацией является затруднительной или невозможной.

Выделение — процесс, при котором образуется новое юридическое лицо, к которому переходит часть прав и обязанностей от реорганизуемого общества. В отличие от реорганизации в форме разделения реорганизуемое общество продолжает существовать.

Данная процедура позволяет разделить профильные и вспомогательные направления в бизнесе по разным юридическим лицам.

Присоединение — данный вид реорганизации представляет собой объединение нескольких юридических лиц с существующей организацией. Данная форма применяется при поглощении крупной организацией более мелких.

Права и обязанности присоединяемых организаций передаются работающей компании.

Данная процедура, как и процедура слияния может быть использована для расширения сферы деятельности, а также, например, для увеличения конкурентоспособности.

Все данные формы реорганизации подразумевают под собой процедуру государственной регистрации в установленном законом порядке.

Процесс реорганизации вне зависимости от выбранной формы проходит в несколько этапов, к таким этапам можно отнести:

• принятие решения о реорганизации.
• информирование регистрирующего органа о данной процедуре.
• уведомление кредиторов.
• государственная регистрация.
• завершение процесса реорганизации.

Далее пошагово и более подробно разберем как провести процедуру реорганизации вне зависимости от выбранной формы.

Этап 0. Подготовка к реорганизации ООО

Данный этап может оказаться самым важным этапом в процессе реорганизации. На данном этапе необходимо определиться с формой реорганизации, продумать план действий, обсудить все необходимые вопросы с заинтересованными в данной процедуре лицами, подготовить проекты необходимых документов.

https://www.youtube.com/watch?v=c6QUK2576ZY

На данном этапе можно произвести инвентаризацию имущества общества и составить передаточный акт. При реорганизации в форме разделения необходимым будет составление разделительного баланса, он послужит основой для новых организации. 

Этап 1. Решение о реорганизации ООО

Принимает решение о реорганизации уполномоченный орган, установленный уставом организации. В обществе с ограниченной ответственностью данным органом является Общее собрание участников. 

Созывается общее собрание единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) по его личной инициативе, либо по требованию Совета директоров (Наблюдательного совета), требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), а также участников общества, обладающих не менее 1/10 от общего числа участников. Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней с момента получения требования о проведении такого собрания.

Орган, организующий созыв общего собрания, обязан не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, оповестить об этом каждого участника общества.

Сделать это можно заказным письмом, передать уведомление лично под роспись и другими способами, предусмотренными Уставом.

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать в себе, дату и время проведения собрания, место проведения собрания, и повестку дня.

По итогу Общего собрания составляется протокол, в который вносятся все решения по указанным в повестке вопросам. Решение по реорганизации общества должно быть принято участниками единогласно.

Если общество состоит из одного участника, все вопросы касательно предстоящей реорганизации принимаются им единолично и отображаются в Решении единственного участника.

Этап 2. Уведомление регистрирующего органа

Реорганизация общества должна обязательно пройти государственную регистрацию в установленном порядке, в связи с чем в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации, необходимо письменно уведомить о данной процедуре регистрирующий орган. Для это в регистрирующий орган нужно направить заявление по форме Р12003 и к данному заявлению приложить протокол (решение), в котором отражено принятое решение о реорганизации общества.

Заявление, подаваемое в регистрирующий орган, должно быть нотариально заверено в обязательном порядке.

Подачу документов осуществляет организация (лицо), выбранное на общем собрании участников.

На основании подданных документов регистрирующий орган в течение трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в стадии реорганизации и выдает лист записи, сообщающий об этом.

Этап 3. Уведомление кредиторов о реорганизации ООО

Согласно законодательству при реорганизации юридическое лицо, подвергающееся данному процессу, обязано сообщить о своем намерении всем заинтересованным лицам.

Для этого после внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо с интервалом в один месяц разместить две публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также произвести публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Также организация должна в письменной форме уведомить известных ей кредиторов о том, что в обществе идет процедура реорганизации.

Исключением считается реорганизация в форме преобразования, при данной форме реорганизации нет необходимости в опубликовании сообщения в «Вестнике государственной регистрации».

Этап 4. Государственная регистрация реорганизации ООО

В течение не менее трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ и после тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо предоставить в регистрирующий орган комплект документов для государственной регистрации. 

Как правило, комплект документов при реорганизации выглядит следующим образом:

• заявления по форме Р12001;
• учредительные документы — в двух экземплярах;
• договор о слияния (при проведении реорганизации в форме слияния);
• передаточный акт (при проведении реорганизации в форме разделения или реорганизации в форме выделения);
• увитанция об уплате государственной пошлины — размер госпошлины составляет 4000 тысячи рублей.
• дополнительно при необходимости предоставляется заявление о переходе на упрошенную систему налогообложения.

Исключением является реорганизация в форме присоединения, при данном виде реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:

• заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма Р16003);
• договор о присоединении.

Предоставить документы в регистрирующий орган можно несколькими способами, к таким способам относятся:

• личная подача;
• подача через представителя (при такой подаче необходимо наличие нотариальной доверенности, разрешающей совершать данное действие);
• подача через почтовое отправление;
• электронная подача.

Этап 5. Завершение процесса реорганизации ООО

Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней рассматривает представленный комплект документов и если все верно, выносит положительное решение по реорганизации. Если же были допущены какие-либо ошибки во время процедуры реорганизации, регистрирующий орган выносит мотивированный отказ в государственной регистрации.

https://www.youtube.com/watch?v=87_3CuX_v_Q

При положительном решении в регистрирующем органе вам будет выдан комплект документов по государственной регистрации. На этом процедуру реорганизации можно считать завершенной. 

Итак, если во всем разобраться, то процесс реорганизации ООО не кажется сложным, однако из-за необходимости его государственной регистрации и опубликования уведомления для заинтересованных лиц данный процесс занимает достаточно продолжительный отрезок времени. В связи с этим на начальном этапе советуем вам все продумать и выстроить четкий план действий.

Видео:Протокол общего собрания ООО | Образец в описанииСкачать

Образец протокола общего собрания участников ООО 2021

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) в 2021 году является общее собрание.

Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов.

Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

• исполнительные органы (директор, совет директоров);
• участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
• аудитор, ревизор. 

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Обратите внимание! Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично. 

Уведомление о собрании 

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

• Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
• Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
• Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.

Важно! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО). 

Требования к оформлению и отправке уведомления:

• уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
• вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
• если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу. 

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление овнеочередном собрании участников ООО- образец.

https://www.youtube.com/watch?v=iiG2QQtd-K4

Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: Уведомление об изменении повестки дня собрания участников ООО — образец. 

Форма протокола и требования к его составлению

Обратите внимание! Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

• дата и место, где проходит собрание;
• время проведения;
• информация о лицах, которые принимают в нем участие;
• вопросы, которые вынесены на повестку дня;
• результаты ания по каждому из них;
• информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
• информация о тех, кто ал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Образец протокола собрания участников ОООсодержит несколько частей:

1. Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
2. Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
3. Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
4. часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
5. Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.

Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО — образец.

Нумерация и книга протоколов 

Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО. 

Обратите внимание! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит. 

Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

Образец книги протоколов доступен по ссылке: Книга протоколов ООО — образец. 

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение 

Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.

Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверяют протокол общего собрания участников ООО председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.

Важно! Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ). 

О том, что такое кворум общего собрания участников ООО, читайте готовое решение КонсультантПлюс. Оформить доступ к системе КонсультантПлюс вы можете бесплатно на 2 дня.

Удостоверение протокола 

Видео:Вебинар «Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью»Скачать

Образец протокола собрания учредителей ООО

Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «______________________» (далее – «Общество»):

– Общество с ограниченной ответственностью «________________» (ООО «________________», ОГРН ______________, ИНН ______________, КПП ______________, адрес места нахождения: индекс, г.________, ул.

__________, д. ____, офис.

_______) в лице ___________ [должность]________________________ [ФИО полностью], действующего на основании Устава — председатель собрания;

– ________________________ [ФИО полностью] (паспорт гражданина РФ 00 00 №000000, выдан ____________________________ xx.xx.20xx г., код подразделения 000-000, зарегистрированный по адресу: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, кв. ____) — секретарь собрания.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.

2. Утверждение наименования, места нахождения Общества.

3. Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.

4. Утверждение Устава Общества.

5. Назначение Генерального директора Общества.

6. Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

По 1 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Учредить коммерческую организацию в форме Общества с ограниченной ответственностью.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 2 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить полное фирменное наименование Общества:

на русском языке — Общество с ограниченной ответственностью «______________________»;

2) утвердить сокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке — ООО «______________________»;

3) утвердить следующий адрес места нахождения Общества: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис.

_______.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 3 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить уставный капитал Общества в размере __________ (сумма прописью) рублей, внесение уставного капитала денежными средствами и доли учредителей в следующих размерах:

— долю ________________________ [ФИО полностью] в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей;

— долю  ООО «________________» в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей.

2) определить следующий порядок и сроки оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале:

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации Общества.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 4 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить Устав Общества в текущей редакции.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 5 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Назначить на должность _________________ Общества ________________________ [ФИО полностью].

Заключить трудовой договор с ________________________ [фамилия и инициалы] на срок ____ (цифра прописью) лет/года с момента государственной регистрации Общества.

От имени Общества трудовой договор подписывает ________________________ [ФИО полностью].

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 6 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) Поручить подготовить и подать документы на государственную регистрацию Общества ________________________ [ФИО полностью].

2) оплатить расходы, связанные с нотариальным заверением подписи учредителя в заявлении по форме Р11001, каждому учредителю самостоятельно;

3) обязать учредителя, не исполняющего или исполняющего ненадлежащим образом свои обязательств по созданию Общества, возместить другим учредителям причинённые убытки;

4) утвердить, что нотариальное заверение подписей учредителей в настоящем решении не требуется.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

Соответствие протокола представленному выше образцу поможет Вам не допустить досадных ошибок при регистрации ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в закондательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С:

После выхода Обзора судебной практики Президиума ВС от 25.12.2019 некоторые ИФНС стали требовать нотариального заверения решения или протокола об учреждении ООО. При этом закон № 129-ФЗ такого условия не содержит.

Нам стало известно о нескольких случаях отказа в регистрации ООО, если решение или протокол не заверены у нотариуса.

До тех пор, пока от ФНС не поступит соответствующих разъяснений, рекомендуем нашим пользователям уточнять этот вопрос в своем регистрирующем органе.

🎥 Видео

Урок 189 Часть 1 Протокол Общего Собрания Собственников Как ДоказательствоСкачать

Реорганизация бизнеса путем присоединенияСкачать

Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделенияСкачать

Решение о реорганизации ОООСкачать

Процедура проведения очередного (годового) собрания участников ОООСкачать

Как оформить протокол общего собрания собственников помещений. Зарина РезвановаСкачать

Урок 229 Часть 1 Оценка Протокола Общего Собрания Собственников Помещений В Многоквартирном Доме 1Скачать

Из чего состоит протокол общего собрания собственников МКДСкачать

Как заверить решение собраний ООО?Скачать

Решение общего собрания можно признать недействительнымСкачать

Реорганизация ООО в АОСкачать

Реорганизация в форме присоединения как способ объединения бизнеса: разбор кейсаСкачать

Реорганизация предприятия. Что важно знать?Скачать

Присоединение по всем правилам - пошаговая инструкция.Скачать

Подделка протоколов общего собрания собственников. Как бороться с мошенничеством?Скачать

Защита прав и интересов миноритарных акционеровСкачать

Реорганизация компании: составляем передаточный актСкачать