Положение о правлении общества с ограниченной ответственностью

Видео:Что такое ООО простыми словами?Скачать

Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Это хозяйственная структура, созданная на основании решения об объединении капитала в уставный фонд.

Основным двигателем любых экономических процессов в нашей стране является сфера предпринимательства. Именно частный бизнес является главным инструментом, благодаря которому увеличивается число рабочих мест и происходят стимулирующие процессы в экономике.

В последнее время предпринимательство растет и активно развивается. И одним из наиболее распространенных хозяйственных товариществ является общество с ограниченной ответственностью.

Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это хозяйственная структура, которая создана на основании решения об объединении капитала в уставный фонд, который изначально распределен между участниками организации по принципу долевого участия.

Члены общества не могут иметь никакой ответственности за сделки и договора, заключенные от лица компании, неся риск убытками исключительно в рамках своей персональной доли в денежном эквиваленте.

Гражданское законодательство РФ классифицирует общество с ограниченной ответственностью как коммерческую структуру, главной целью которой является получение дохода в максимально возможном объеме. При этом, изначально уставный капитал не принадлежит самой организации, а на долевых правах распределен между участниками сообщества.

Среди главных признаков ООО можно выделить:

• ООО – это коммерческая структура, организованная несколькими учредителями, которые вкладывают свои средства в развитие деятельности организации с целью получения прибыли;
• Все вопросы, касающиеся ООО регламентируются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный норматив устанавливает, что состав учредителей компании не может превышать 50 человек, и кроме того, ООО не может быть организовано одним лицом;
• Уставный капитал формируется за счет взносов его участников. При этом они будут нести риски потери средств в пределах своей доли в денежном выражении;
• ООО не занимается выпуском ценных бумаг, которые бы дали доступ к компании третьим лицам. Таким образом, состав участников компании практически неизменен;
• Учредители не несут никакой ответственности по сделкам и договорам компании. Вся их ответственность будет ограничена долевой частью капитала в денежном эквиваленте;
• Правовое положение ООО предусматривает установление более тесных связей между учредителями компании, которые проявляются как в экономической, так и коммерческой деятельности организации.

Правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является коммерческой структурой, которая работает в сфере малого и среднего бизнеса. Наименование у организации может быть любое, но тем не менее, организационно-правовая форма остается неизменной. В качестве инструмента хозяйственной деятельности ООО имеет как преимущества, так и недостатки.

ООО имеет определенные права и обязанности, которые устанавливаются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями ст.87 ГК РФ.

Так как регистрация ООО проходит как коммерческая компания, ее основная характеристика заключается в том, что при образовании новой фирмы, учредители объединяют свои капиталы. Ближайшим по смыслу образованием коммерческого назначения считается АО.

Между этими правовыми формами существует масса отличий как по наименованию, так и по правовому положению и гражданской ответственности участников структуры.

https://www.youtube.com/watch?v=qpLyFGcA14M

По сути, ООО воспринимается как более простая форма предпринимательской деятельности. Именно поэтому, выдача лицензий на создание подобного объединения характерна для сферы малого и среднего бизнеса.

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) общества

Правовое положение ООО регламентирует основные моменты, которые касаются создания общества и любых проблем, возникновение которых возможно в процессе активной деятельности. Процесс регистрации прописан в гражданском законодательстве нашей страны, и полностью соответствует всем нормам и принципам права.

Деятельность ООО происходит на основании устава, в котором перечисляются все права и обязанности участников организации, а также содержится информация относительно их наименования, состава и размера долевой части капитала для каждого из них.

Регистрация ООО в органах государственной власти может быть осуществлена исключительно на основании уставной документации, которая должна быть подписана всеми участниками общества. В этой документации должны содержаться сведения следующего характера:

• Информация о составе учредителей, их паспортные данные и сведения о регистрации и постоянном месте жительства;
• Компетенция учредительного совета и все вопросы, касающиеся потенциальной деятельности объединения;
• Информация о составе уставного фонда с указанием о долевой части капитала каждого из членов общества;
• Фирменное наименование будущей организации;
• Правовое регулирование взаимоотношений между членами ООО и информация относительно распределения потенциальной прибыли от деятельности в зависимости от долевых вложений в уставный фонд;
• Формирование системы управления обществом с ограниченной ответственностью.

Помимо этих сведений, уставная документация может содержать также отдельные главы, которые касаются прав и обязанностей участников общества, а также их взаимодействию внутри организации.

Фирменное наименование ООО

Как и любой субъект предпринимательской деятельности, общество должно иметь свое фирменное наименование. Однако, стоит помнить, что государство предъявляет некоторые требования к данному вопросу. И чтобы в дальнейшей деятельности не возникло никаких проблем, необходимо следовать всем законодательным предписаниям. В частности, в соответствии со ст.1473 ГК РФ нельзя использовать:

• Названия (аббревиатуры) государств мира в полной или сокращенной версии;
• Названия, производные от органов государственной власти и прочих структур, тесно связанных с федеральной системой управления и международными организациями;
• Нельзя дублировать названия благотворительных учреждений и общественных фондов;
• Нельзя использовать наименования, которые противоречат моральным, этическим и гуманным принципам, а также общественным интересам.

Кроме того, название компании, которое содержит слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них, может быть использовано исключительно на основании решения от Минюста.

При выборе наименования также необходимо учесть его уникальность, чтобы избежать проблем при осуществлении деятельности. Узнать о том, является ли выбранное учредителями название уникальным, и не используется ли оно где-то еще, можно при помощи выписки из ЕГРЮЛ.

Порядок формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является обществом, в котором капитал изначально распределен между участниками в соответствии с их долевым взносом. При этом следует помнить, что обязательства компании не могут быть возложены на учредителей.

И единственный риск, который они несут – это возможная потеря денег в размере, эквивалентном доле в уставном фонде.

Капитал ООО может быть сформирован в конкретных соотношениях, так и в свободном распределении.

Данная информация должна содержаться в уставной документации.

После того, как учредители определились с вопросами, касающимися размера доли каждого из них, данные сведения должны быть внесены в устав компании с точным указанием долевой части уставного фонда для каждого учредителя. От доли будет зависеть размер прибыли, которая будет получена в результате деятельности компании.

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Видео:Акционерное общество простыми словами за 3 минутыСкачать

Правление хозяйственного общества (АО, ООО): председатель, полномочия, форма, положение о нем

Если акционеры крупной фирмы считают, что единоличного исполнительного органа, представленного в лице генерального директора, для эффективного управления недостаточно, то они могут образовать коллегиальный – правление компании.

Общие сведения про правление ООО и АО

Правление – исполнительная структура компании, в состав которого входят высшие менеджеры АО или ООО. Данная управленческая единица не является обязательной и может быть создана акционерами компании, если ее наличие предусмотрено уставом фирмы.

Структура корпоративного управления в компании

Особенности работы правления

Все что связано с работой правления должно быть прописано уставом компании. Вот главные особенности:

• Правление руководит работой компании в период между собраниями учредителей или акционеров предприятия в пределах, установленных уставом и решениями акционеров.
• Возглавляет данный орган председатель правления.
• Правление самостоятельно распоряжается всеми активами фирмы за исключением отнесенных уставом к ведению собрания акционеров или совета директоров.
• Правление самостоятельно принимает решения по отнесенным к его компетенции вопросам.
• Оно представляет интересы предприятия в отношениях с госорганами, судами, физическими и юридическими лицами.
• Данный орган уполномочен формировать планы коммерческой и производственной деятельности фирмы, вести переговоры с поставщиками и потребителями изделий или продукции, определять условия покупки или продажи сырья и продукции.
• Правление может распоряжаться отведенной ему частью прибыли.

Нормативное регулирование

Деятельность правления ограничена законодательными актами. Такими как:

• Гражданский кодекс РФ (ст. 103).
• Для ООО – законом №14 ФЗ, регламентирующим деятельность обществ в целом.
• Для АО – это закон №208 ФЗ.

Виды

Законодательство не ограничивают учредителей компании в выборе вида исполнительного органа. Это может быть:

• Единоличное управление в лице генерального директора или президента.
• Коллегиальное управление.

Вид и полномочия коллегиального исполнительного органа должны быть четко обозначены в уставе и других внутренних документах АО или ООО. Будь то:

• Правление в главе с председателем.
• Или дирекция, возглавляемая генеральным директором.

Устав ООО с правлением (образец)

Скачать устав ООО с правлением можно здесь.

Кто в него входит

Правление может быть сформировано двумя способами:

• Собранием акционеров.
• Советом директоров.

В него могут быть включены физические лица имеющие отношение к работе компании и приглашенные со стороны. В состав правления входят:

• Председатель.
• Представители финансового управленческого блока: главный бухгалтер или директор по экономике.
• Главы производственных или коммерческих структур: начальник производства, коммерческий директор.
• Главный инженер (если есть такая должность).
• Остальные члены правления избираются из представителей менеджмента фирмы или приглашенных специалистов.

Чем отличается от совета директоров и наблюдательного совета

Законы РФ, регулирующие деятельность АО и ООО, устанавливают иерархическую структуру обществ следующим образом:

1. Собрание акционеров или учредителей – главный руководящий орган, заседания которого происходят один раз в год. Он принимает ключевые решения.
2. Совет директоров. Действует в перерыве между конференциями учредителей. Занимается вопросами развития бизнеса и контролирует работу правления.
3. Правление. В отличие от остальных управленческих структур занимается оперативным управлением реальной хозяйственной деятельности фирмы.

И если Собрание ежегодное, то в перерывах между созывами его функции осуществляет наблюдательный совет.

Созыв правления

Правление созывается председателем по мере необходимости. Так как это орган оперативного управления, то заранее сроки созыва не устанавливаются. Ведет правление его председатель. На нем могут решаться вопросы, поднятые:

• Председателем правления.
• Председателем совета директоров.
• Одним из акционеров.
• Одним из членов правления.

Решение принимается простым большинством, при этом при равенстве голос председателя имеет перевес. Протокол заседания предоставляется:

• Совету директоров.
• Ревизионной комиссии.
• По требованию – акционерам.

Положение о правлении ООО на примере коммерческого банка доступно в виде бланка здесь.

https://www.youtube.com/watch?v=8jVBF34thCA

Положение о правлении ООО (образец)

Полезная информация по теме

Главным документом, регламентирующим деятельность правления, является устав. Поэтому в нем должны быть расписаны следующие условия работы данного управленческого органа:

• Кто и каким образом избирает его членов.
• Количественный и качественный состав правления (он может быть четным и нечетным).
• Порядок утверждения в должности члена правления.
• Срок действия избранного состава.
• Его компетенция.
• Режим работы и порядок вынесения решений.

У нас вы можете скачать образец положения о правлении АО.

Пример положения о правлении АО

Видео:Участники общества с ограниченной ответственностью: права, обязанности и рискиСкачать

Положения в ООО: какие должны быть документы для регистрации и коммерческой деятельности ООО

Бизнес юрист > Корпоративное право > Положения в ООО: какие должны быть разработаны локальные акты

Все действия, связанные с внесением в государственные реестры вновь образованных организаций, регламентируются законом 129-ФЗ от 08.08.2001 г. В нем содержится исчерпывающий перечень документов, необходимых в процессе регистрации.

Документы, необходимые при регистрации ООО: решение об образовании

Появлению в ЕГРЮЛ нового общества с ограниченной ответственностью предшествует решение, принимаемое его создателями.

В зависимости от того, сколько человек выступают в качестве учредителей, документально оно выглядит по-разному. Один владелец оформляет решение о создании юридического лица.

Формы этого документа в официальных классификаторах нет, поэтому составляется он произвольно и включает следующие сведения:

• Число, месяц и год формирования решения
• Место – населенный пункт
• Название вновь образованного ООО в полной и сокращенной форме, при написании используется только кириллицаДокументы ООО
• Юридический адрес новой организации по месту нахождения учредителя либо в помещении, на которое оформлен договор аренды
• Сумма, в которую оценивается уставной капитал создаваемого юридического лица
• Доля учредителей в уставном капитале, для единственного владельца она составляет 100%
• Сроки внесения уставного капитала (не позднее, чем через 4 месяца с момента регистрации)
• Отметка об утверждении Устава ООО
• Наименование должности руководителя, его ФИО, паспортные данные, адрес регистрации, сведения о заключении трудового договора

При формировании документа нужно соблюдать требования ст.66.2 ГК РФ, закона 14-ФЗ от 08.02.1998г.

Если учредителей у ООО несколько, составляется протокол общего собрания в произвольной форме. Обязательно перечисляются все участники, избираются председатель и секретарь заседания.

Протокол должен содержать те же пункты, что и решение, но по каждому проводится ание присутствующих и фиксируются результаты.

По желанию собравшихся документ может быть заверен нотариально, утвержден подписями всех участников.

Устав ООО

Основным и единственным учредительным документом ООО на сегодняшний день является Устав. Его содержание определяется ст.12 14-ФЗ.

Этот документ в обязательном порядке включает в себя следующие данные:

• Полное название организации
• Допустимая сокращенная форма названия
• Все виды деятельности ООО
• Юридический и фактический адреса
• Цели образования и предмет коммерческой деятельности
• Перечень прав и обязанностей всех участников общества
• Правила выхода участников из ОООИзучение Устава
• Наименование, компетенция и функции руководящих органов
• Порядок осуществления контроля деятельности ООО
• Информация об уставном капитале: общий размер, доля каждого участника в процентном отношении и номинальной стоимости
• Регламент перехода доли в уставном капитале к другому участнику общества
• Данные о филиалах или обособленных подразделениях
• Перечень вопросов, входящих в компетенцию общего собрания
• Внесение вклада в имущество и распределение прибыли
• Перечень, размер и порядок формирования резервных фондов
• Порядок предоставления информации о коммерческой деятельности общества участникам и другим лицам
• Регламент хранения уставной и корпоративной документации

В документ можно включать и другие важные для деятельности ООО сведения. Нужно следить, чтоб они не противоречили 14-ФЗ. Устав оформляется в двух прошитых и скрепленных печатью экземплярах, каждый из которых является оригиналом. Один остается в ИФНС, а другой с отметкой о регистрации возвращается учредителю.

https://www.youtube.com/watch?v=_FwW0B72P5Y

В законах 129-ФЗ и 14-ФЗ и ГК РФ говорится о возможности использования типовых уставов при регистрации и в текущей деятельности ООО.

Это очень прогрессивное решение, позволяющее снизить затраты времени и денег на подготовку процедуры внесения в реестр. Суть заключается в том, что Минэкономразвития разработало типовые уставы для различных категорий ООО.

Например, для общества, имеющего одного учредителя, или для ООО с количеством участников до 15 человек и отсутствием права выхода.

Предполагается, что при регистрации учредители имеют право указать в решении или протоколе о создании, что ООО будет действовать на основании, например, типового Устава №1. Разрабатывать собственный и утверждать его нет необходимости. Достаточно ссылки. Однако, на сегодняшний день подобные документы не утверждены ИФНС и пока не применяются.

Подтверждение юридического адреса организации

Законодательство не требует подтверждения указанного в учредительных документах адреса. ИФНС разъясняет, что в решении и протоколе должны обязательно указываться номера офиса, помещения, этажа, отдельного входа, подъезда.

Это требуется для правильной идентификации местоположения юридического лица. Отсутствие конкретных элементов адреса часто является причиной временной приостановки процедуры регистрации.

ИФНС может дать поручение территориальной инспекции о проведении проверки подлинности и полноты адресных данных.

Юридический адрес

Если ООО регистрируется по месту жительства учредителя, достаточно предъявить копию паспорта с отметкой о регистрации и нотариально заверенную копию свидетельства о праве собственности. Для подтверждения аренды офиса потребуется:

• Договор аренды или субаренды нежилого помещения
• Гарантийное письмо собственника
• Акт приемки нежилого помещения
• Заверенная копия документа, подтверждающая права собственника на это помещение

Именно на юридический адрес, указанный в учредительных документах, будет направляться вся корреспонденция от инспекции и других государственных органов.

Договор о создании

В перечне документов, необходимых для регистрации ООО, с 2009 г. учредительного договора нет. Однако, его следует заключить на основании требований закона 14-ФЗ. Подписывается договор при наличии свыше одного учредителя и повторяет те данные, которые уже указаны в протоколе или Уставе:

• Наименование
• Порядок осуществления совместной деятельности
• Уставной капитал
• Права, обязанности, ответственность
• Цель создания общества

Договор имеет значение при выделении одним из участников своей доли для подтверждения права собственности.

Информация для контрагентов

В соответствии с 14-ФЗ, единственным учредительным документом ООО является Устав. Однако, любая организация взаимодействует с различными контрагентами: банками, поставщиками, подрядчиками, покупателями и прочими. При открытии расчетных счетов, заключении контрактов и соглашений, участии в тендерах предъявляется требование о предоставлении учредительных документов.

Предоставление документов

В этом случае к Уставу следует приложить справки и свидетельства, выданные государственными органами при регистрации:

• Свидетельство о регистрации юрлица
• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
• Выписка из ЕГРЮЛ
• Договор об оформлении расчетного счета и банковском обслуживании
• Письмо от органов Госстатистики о кодах классификации
• Уведомления Пенсионного фонда и ФСС с отметками о получении

Подлинники всех документов хранятся в соответствии с порядком, предусмотренным в Уставе.

Корпоративные документы ООО

Законодательного определения корпоративных документов не существует.

Этим термином определяют набор положений, приказов, локальных актов, разработанных в соответствии с потребностями организации для выстраивания системы внутреннего управления.

В этих документах распределяются полномочия, права и обязанности, отнесенные законами к сфере компетенции субъектов экономики. Набор и содержание их во многом зависят от размера организации, сферы ее деятельности, структуры управления.

Положение о собрании участников ООО

В ООО, имеющем более одного участника, принятие главных управленческих решений входит в компетенцию общего собрания. В положении о нем подлежат урегулированию следующие вопросы:

• Форма и порядок оповещения участников ООО о месте, дате и времени сбора
• Периодичность очередных собраний
• Состав инициативной группы по созыву внеочередногоСобрание учредителей
• Распределение учредителей в зависимости от процентного соотношения их частей в уставном капитале
• Согласование кворума
• Возможность выдачи доверенности на представление своих интересов в ходе собрания законным представителем
• Компетенция собрания участников
• Внесение предложений по составлению повестки
• Условия назначения председателя и секретаря общего собрания
• Регламент составления протокола, подсчета и оформления результатов ания
• Возмещение расходов на мероприятие

Общее собрание вправе решать важнейшие вопросы в отношении ООО: утверждение и прекращение полномочий управляющих органов, распределение чистой прибыли, принятие решений о реорганизации или ликвидации. Правильно составленное положение поможет избежать сомнений в правомерности принятых резолюций.

Положение о генеральном директоре и совете директоров

Отношения, возникающие в процессе трудовой деятельности руководителя ООО, регулируются гл. 43 ТК РФ. С ним заключается еще и гражданско-правовой контракт на основании ст.40 14-ФЗ.

Функции, зона ответственности и полномочия единоличного исполнительного органа ООО подробно оговорены в Уставе, ГК РФ и 14-ФЗ.

Положение о генеральном директоре создается в некоторых организациях с тем, чтобы в открытом документе прописать регламент избрания, должностные обязанности и ответственность руководителя, и не является обязательным.

https://www.youtube.com/watch?v=c6QUK2576ZY

Нужно только помнить, что в нем не должно быть никаких дополнительных условий или требований, не оговоренных в Уставе.

Генеральный директор

Иногда в ООО предусматривается создание совета директоров, также называемого наблюдательным. Его задача – контролировать исполнительного руководителя, а также решать другие вопросы коммерческой деятельности. В этом случае общее собрание утверждает Положение об этом коллегиальном органе с включением следующих разделов:

• Принципы формирования
• Полномочия
• Регламент вынесения решений и организация деятельности
• Ответственность

Законодательством обязательное создание совета директоров не предусмотрено. При желании учредители должны включить в Устав пункт о возможном формировании этого органа. Его права и обязанности также можно прописать в Уставе, а положение не разрабатывать.

Обязательные и рекомендуемые кадровые документы

Трудоустраивая наемных работников, ООО берет на себя ответственность по соблюдению ТК РФ. В процессе управления персоналом организация обязана разрабатывать собственные локальные нормативные акты, оформлять документы, подтверждающие трудовую деятельность работников, издавать приказы по личному составу. Вся обширная кадровая документация делится на три условных блока:

1. Обязательная. Формируется во всех организациях независимо от формы собственности на основании требований ТК РФ.
2. Рекомендованная. Формируется в целях оптимизации кадрового учета, способствует прозрачности, достоверности и систематизации работы с персоналом.
3. Обязательная для организаций с определенными видами деятельности. Например, в ООО, оказывающем медуслуги, должно быть положение о регулярном направлении медицинских работников на специализацию.

В любом ООО непременно утверждаются руководителем локальные акты:

Документы кадрового отдела

• Положение о внутреннем распорядке в организации (ст. 56 ТК)
• Штатное расписание (ст.57 ТК)
• Ежегодный график основных и дополнительных отпусков работников (ст.123 ТК)
• Комплект документов по охране труда: инструкции по каждой профессии, входящей в штатное расписание, правила и периодичность проведения инструктажей, порядок расследования нарушений (ст.212 ТК)
• График сменности, если производственный процесс предполагает посменную работу (ст.103 ТК)
• Инструкция о допуске к работе с персональными данными, обеспечении их защиты (ст.86 ТК)

В ООО создается, заполняется, утверждается и хранится документация по личному составу. Это прежде всего трудовые договоры с работниками с дополнительными соглашениями и трудовые книжки. Издаются приказы:

• О трудоустройстве, перемещении или увольнении
• О предоставлении очередного, дополнительного, учебного отпуска
• О служебных командировках
• О поощрениях и взысканиях

К этой группе документов относятся личные карточки формы Т-2, заявления, объяснительные работников.

Для систематизации ведутся журналы или книги:

• Учета перемещения трудовых книжек и вкладышей к ним
• Получения и выдачи бланков трудовых книжек и вкладышей
• Регистрации трудовых договоров и дополнительных соглашений
• Регистрации приказов по личному составу
• Регистрации служебных заданий и командировочных удостоверений
• Учета выданных справок работникам

Личные дела

Личные дела на каждого работника ООО вести не обязаны. Это законодательно предусмотрено только для государственных учреждений. Также рекомендательный характер носит заключение коллективного договора. Он необязателен, особенно, если коллектив небольшой, и все вопросы урегулированы другими документами. К рекомендуемым формам относятся и должностные инструкции для каждого работника.

Табеля учета рабочего времени, листки нетрудоспособности, другие документы для оплаты поступают в кадровую службу для регистрации, проверки и утверждения. Далее они передаются в бухгалтерию, там же организуется их хранение. Кадровики ведут реестры поступивших и переданных документов с отметкой получателей.

Видео:Общества с ограниченной ответственностью | Почему их регистрируют?Скачать

Структура и органы управления ООО в 2021 году

Действующим законодательством России юридические лица признаны самостоятельными участникам хозяйственных отношений. Свои права компании могут осуществлять только через официальных представителей.

Поскольку обезличенные действия будут считаться ничтожными, формировать органы управления ООО необходимо во всех случаях.

В ходе разработки учредительных документов собственники определяют их структуру, тип, объем полномочий, а также порядок взаимодействия и ответственность.

Все положения устава должны соответствовать общим принципам отечественного права, предписаниям ГК РФ и Федерального закона 14-ФЗ от 08.02.98 года.

Органы управления ООО и их юридическая характеристика

Вопросы организационной структуры собственникам хозяйственного общества предстоит решать самостоятельно. При этом потребуется учитывать особенности правового регулирования.

Парламентарии пошли по пути соединения императивных и диспозитивных норм. Жесткая регламентация установлена в отношении принятия ключевых решений, а вот при построении внутренней системы у участников остается достаточно свободы.

Особого внимания заслуживают четыре типа формирований.

Собрание учредителей

Закон 14-ФЗ наделяет этот орган высшей компетенцией, формализуя порядок принятия каждого нового решения. Созывать участников общества разрешается в плановом, либо внеочередном порядке.

В первом случае сбор полноправных собственников осуществляется в заранее согласованные сроки и является обязанностью главы фирмы. Встречи должны проходить не реже одного раза в год.

При назначении даты следует учитывать правило, по которому собрание не может проводиться ранее 2 и позднее 4 месяцев со дня истечения финансового года.

https://www.youtube.com/watch?v=y9kuilKPF_M

Право ставить вопрос об экстренном сборе предоставлено как самим участникам, так и руководителю предприятия. Реализуют механизм при наступлении событий, оговоренных в уставе. Исключением являются интересы самого общества, либо отдельной группы его учредителей. В этом случае обоснование может быть иным.

Компетенция общего собрания определяется не только уставом, но и статьей 33 закона 14-ФЗ. Собственники вправе принимать решения по следующим вопросам:

• определение направлений развития компании, постановка целей;
• объединение с другими корпорациями, заключение союзов;
• утверждение устава, либо внесение в него изменений;
• создание исполнительных органов общества, преобразование структуры управления;
• рассмотрение и утверждение годового баланса, а также других бухгалтерских отчетов;
• распределение чистой прибыли;
• выпуск ценных бумаг;
• принятие внутренних регламентов организации;
• привлечение аудитора;
• реорганизация или ликвидация фирмы.

Перечень полномочий общего собрания может быть расширен. Запрета на такое действие закон не содержит. Несколько иначе обстоят дела с сокращением компетенции.

В сентябре 2014 года в ГК РФ были внесены важные поправки, коснувшиеся деятельности непубличных обществ. В частности, собственникам разрешили делегировать часть прав коллегиальному исполнительному органу.

Перечень исключений же закрепили в подпункте 1 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ.

Управление

Коллегиальный орган формируют с целью оперативного решения вопросов, связанных с текущей деятельностью. Создают структуру в форме совета директоров или наблюдательной комиссии. Компетенция органа нередко дублирует функции общего собрания, поэтому при создании необходимо уделять большое внимание нормативному базису.

Перечень полномочий может быть расширен или сужен. Ключевой задачей совета становится обеспечение интересов собственников и контроль эффективности деятельности. Порядок назначения членов на должности, принципы принятия решений, а также правила расформирования закрепляют в уставе.

Создание этого элемента в системе не является обязательным.

Директор и правление

Непосредственное руководство компанией осуществляет директор. Назначение должностного лица производят на общем собрании собственников. Полномочия предоставляют на установленный уставом срок и заключают трудовой контракт.

С сентября 2014 года у владельцев хозяйственных обществ появилась возможность назначать сразу несколько глав организации. Каждый из руководителей действует независимо, но в интересах фирмы.

Функции единоличного исполнительного органа могут исполнять управляющий (специализированное агентство или предприниматель).

Одновременно собственники вправе принять решение о формировании правления или дирекции. Орган не является обязательным, но предусмотрен законом 14-ФЗ. Компетенция и порядок деятельности коллегиального органа исполнения прописывают во внутренних нормативных документах общества.

Ревизор

Создание специальной комиссии, либо назначение эксперта, осуществляющего контроль деятельности, признано обязательным только для определенных обществ. С необходимостью сталкиваются организации, в составе которых присутствует более 15 лиц.

Ревизор общества наделен правом проведения проверок финансовых и хозяйственных операций, имеет доступ к любой информации. Он оценивает полноту и достоверность бухгалтерской отчетности.

Его заключение предоставляется общему собранию для принятия решения об утверждении документации.

Во избежание споров полномочия, обязанности и функции должностного лица (комиссии) закрепляют в специальном положении.

Однако с сентября 2014 года в ГК РФ появилась норма, позволяющая отказаться от наличия в структуре столь сложного образования.

Если учредители включат в устав условие об отсутствии ревизионной комиссии, тратиться на содержание дополнительного органа управления не потребуется. Такой вывод следует из преобладания норм ГК РФ над положениями закона 14-ФЗ.

После вступления поправок в силу нормативный акт применяется лишь в той части, в которой не противоречит Кодексу.

https://www.youtube.com/watch?v=TB3dSF7pBS0

Таким образом, система управления обществом с ограниченной ответственностью может быть представлена всего двумя органами: общим собранием собственников и единоличным руководителем (директором ООО). Остальные структуры формируются по усмотрению учредителей с учетом специфики коммерческой деятельности.

Видео:Основные положения об ОООСкачать

Органы управления ООО

Действующим законодательством предусмотрено, что при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

К органам управления ООО относятся:

• общее собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо);
• совет директоров ООО (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом общества;
• коллегиальный исполнительный орган общества(правление, дирекция), если его образование предусмотрено уставом общества, единоличный исполнительный орган общества;
• ревизионная комиссия (ревизор) общества (если избрание предусмотрено уставом общества).

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества.

Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и ать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число , пропорциональное его доле в уставном капитале ООО.

Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников ООО.

Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

• определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
• внесение изменений в учредительный договор;
• образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
• утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
• принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
• принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
• назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
• решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

https://www.youtube.com/watch?v=DJ-48OEtZh8

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

• определение основных направлений деятельности ООО;
• образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
• установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
• принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
• утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО (внутренних документов ООО);
• создание филиалов и открытие представительств ООО;
• решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;
• иные предусмотренные Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО или исполнительного органа ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров.

Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Исполнительный орган ООО

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров.

Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО.

Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО:

• без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

https://www.youtube.com/watch?v=3-Tf5-fn8Ns

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

🎬 Видео

Акционерное общество (АО) простыми словами. Сравнение с ООО, плюсы и минусы.Скачать

Как правильно выводить прибыль из ОООСкачать

Что нужно знать при регистрации ООО в 2022 году? 5 основных позиций для создания ОООСкачать

Что такое акционерное общество простыми словами?Скачать

Суханов Е.А. Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностьюСкачать

Что делать после регистрации ООО?Скачать

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ директора ООО: все, что нужно знать!Скачать

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022)Скачать

Ответственность учредителей и директора в ОООСкачать

Производственный кооператив за 2 минуты ЕГЭ ООБЩЕСТВОЗНАНИЕСкачать

Законно ли направлять повестки на допрос или в суд по WhatsApp?Скачать

Организационно-правовые формы коммерческих организацийСкачать

Смена члена правления ООО ПольшаСкачать

Реорганизация в ООО как способ оптимизации деятельности акционерного обществаСкачать

И.В.Щербинина - Юридические лица как субъекты гражданского права. Общие положения.Скачать