Положение о корпоративном секретаре открытого акционерного общества (8 видео)

Содержание

Должностная инструкция корпоративного секретаря акционерного общества
1. Общие положения
3. Права корпоративного секретаря акционерного общества
4. Ответственность корпоративного секретаря акционерного общества
Обязанности и функции корпоративного секретаря
ОСНОВНЫЕ ФУНКЦИИ
ТРЕБОВАНИЯ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
🔥 Видео

Видео:Акционерное общество простыми словами за 3 минутыСкачать

Должностная инструкция корпоративного секретаря акционерного общества

Предлагаем Вашему вниманию типовой пример должностной инструкции корпоративного секретаря акционерного общества, образец 2019 года.

На данную должность может быть назначен человек, имеющий высшее профессиональное (юридическое или экономическое) образование и специальная подготовка по корпоративному управлению, стаж работы по специальности в должностях, замещаемых специалистами с высшим профессиональным образованием, не менее 5 лет, в том числе в должностях руководителей. Не забывайте, каждая инструкция корпоративного секретаря акционерного общества выдается на руки под расписку.

На сайте hr-portal представлена типовая информация о знаниях, которыми должен обладать корпоративный секретарь акционерного общества. Об обязанностях, правах и ответственности.

Данный материал входит в огромную библиотеку должностных инструкций нашего сайта, которая обновляется ежедневно.

1. Общие положения

1. Корпоративный секретарь акционерного общества относится к категории руководителей.

2. Корпоративным секретарем акционерного общества принимается лицо, имеющее высшее профессиональное (юридическое или экономическое) образование и специальная подготовка по корпоративному управлению, стаж работы по специальности в должностях, замещаемых специалистами с высшим профессиональным образованием, не менее 5 лет, в том числе в должностях руководителей.

3. Корпоративный секретарь акционерного общества принимается на должность и освобождается от должности __________ организации (директором, руководителем) по представлению _________ (должность)

4. Корпоративный секретарь акционерного общества должен знать:

— Гражданский кодекс Российской Федерации,

— Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях,

— Федеральный закон «Об акционерных обществах»,

— Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»,

— иные нормативные правовые акты, определяющие права акционеров и регламентирующие деятельность органов корпоративного управления, порядок эмиссии и обращения ценных бумаг;

— устав и другие документы, регулирующие корпоративные отношения в обществе;

— функции совета директоров и его органов;

— порядок подготовки и правила проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также реализации процедур корпоративного управления;

— правила раскрытия информации об обществе, порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг (регистраторов общества, бирж и др.);

— основы трудового, антимонопольного и налогового законодательства, законодательства о приватизации;

— арбитражную практику;

— Кодекс корпоративного поведения;

— основы международного корпоративного законодательства;

— нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления;

— порядок урегулирования корпоративных конфликтов;

— методы и средства получения, обработки и передачи информации;

— методические и нормативные документы по вопросам технической защиты информации;

— информационные технологии, порядок и правила пользования информационными системами;

— организацию и порядок ведения переговоров;

— этические нормы и правила, морально-этические стандарты корпоративного поведения.

В своей деятельности корпоративный секретарь акционерного общества руководствуется:

— законодательством Российской Федерации,

— Уставом (положением) организации,

— приказами и распоряжениями __________ организации, (генерального директора, директора, руководителя)

— настоящей должностной инструкцией,

— Правилами внутреннего трудового распорядка организации.

6. Корпоративный секретарь акционерного общества подчиняется непосредственно: _________ (должность)

На время отсутствия корпоративного секретаря акционерного общества (командировка, отпуск, болезнь, пр.) его обязанности исполняет лицо, назначенное _________ организации (должность) в установленном порядке, которое приобретает соответствующие права, обязанности и несет ответственность за исполнение возложенных на него обязанностей.

https://www.youtube.com/watch?v=XYcYeRUewvo

Корпоративный секретарь акционерного общества:

1. Обеспечивает соблюдение подразделениями и должностными лицами акционерного общества (далее — общество) требований норм действующего законодательства, устава общества, а также других документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.

2. Возглавляет работу по подготовке решений совета директоров и других органов управления обществом по развитию практики корпоративного управления, контролирует их исполнение.

3. Консультирует должностных лиц и акционеров общества (далее — акционеры), а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.

4. Руководит подготовкой и организацией проведения общих собраний акционеров, рассмотрения предложений акционеров по вопросам, включаемым в повестку дня общего собрания, в том числе по кандидатурам для избрания в выборные органы общества.

Обеспечивает подготовку ежегодного отчета акционерного общества, других документов, представляемых акционерам к проведению общих собраний (годовых и внеочередных), организацию подготовки и рассылки акционерам сообщений о предстоящем общем собрании, бюллетеней для ания, а также доступ акционеров к документам, обязательным для представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, учет поступивших в общество заполненных бюллетеней для ания.

6. Контролирует работу счетной комиссии, избираемой общим собранием акционеров, получение от счетной комиссии протокола, бюллетеней для ания, доверенностей, участвует в подготовке проекта отчета о результатах ания, протокола общего собрания акционеров, решает другие задачи, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

Обеспечивает соблюдение установленных правил и порядка подготовки и проведения заседаний совета директоров, в том числе разработки планов работы и повесток дня заседаний общего собрания акционеров и совета директоров, ознакомления вновь избранных членов совета директоров с деятельностью общества и его внутренними документами, оповещение членов совета директоров и приглашенных на заседание совета директоров лиц о предстоящих заседаниях, направление им материалов по вопросам, включаемым в повестку дня.

8. Участвует в заседаниях совета директоров.

9. Организует ведение протоколов заседания совета директоров, обеспечивает их хранение и выдачу, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность.

10. Контролирует соблюдение процедуры раскрытия информации об обществе, установленной законодательством, а также уставом и иными документами общества, в том числе через механизм публичного раскрытия информации.

11. Организует хранение документов, связанных с деятельностью совета директоров и собрания акционеров общества и доступ акционеров к содержащейся в них информации, изготовление копий документов, удостоверяет их подлинность.

12. Осуществляет учет и рассмотрение обращений и запросов, поступающих от акционеров, по вопросам корпоративного управления и реализации прав акционеров.

13. Информирует совет директоров обо всех фактах несоблюдения в управлении обществом требований норм действующего законодательства и внутренних документов.

14. Запрашивает и получает информацию из системы ведения реестра акционеров общества, содействует расширению прав акционеров и их участию в корпоративном управлении.

15. Осуществляет взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг и органами государственного управления по вопросам, касающимся регулирования корпоративных правоотношений и рынка ценных бумаг.

16. Руководит подготовкой установленной отчетности по вопросам корпоративного управления.

17. Контролирует исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров.

18. Обеспечивает выполнение установленных правил и процедур, в том числе соблюдение порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, процедурой эмиссии акций общества, реализации прав акционеров по их размещению, иных процедур, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров.

19. Принимает меры по предотвращению убытков обществу и/или его акционерам.

20. Способствует обеспечению высокого уровня деловой активности, соблюдению этики в отношениях между участниками рынка, морально-этических стандартов корпоративного поведения.

3. Права корпоративного секретаря акционерного общества

Корпоративный секретарь акционерного общества имеет право:

1. Вносить на рассмотрение руководства предложения:

— по совершенствованию работы связанной с предусмотренными настоящей инструкцией обязанностями,

— о поощрении подчиненных ему отличившихся работников,

— о привлечении к материальной и дисциплинарной ответственности работников, нарушивших производственную и трудовую дисциплину.

2. Запрашивать от структурных подразделений и работников организации информацию, необходимую ему для выполнения своих должностных обязанностей.

3. Знакомиться с документами, определяющими его права и обязанности по занимаемой должности, критерии оценки качества исполнения должностных обязанностей.

4. Знакомиться с проектами решений руководства организации, касающимися его деятельности.

Требовать от руководства организации оказания содействия, в том числе обеспечения организационно-технических условий и оформления установленных документов, необходимых для исполнения должностных обязанностей.

6. Иные права, установленные действующим трудовым законодательством.

4. Ответственность корпоративного секретаря акционерного общества

Корпоративный секретарь акционерного общества несет ответственность в следующих случаях:

1. За ненадлежащее исполнение или неисполнение своих должностных обязанностей, предусмотренных настоящей должностной инструкцией, — в пределах, установленных трудовым законодательством Российской Федерации.

2. За правонарушения, совершенные в процессе своей деятельности, — в пределах, установленных действующим административным, уголовным и гражданским законодательством Российской Федерации.

3. За причинение материального ущерба организации — в пределах, установленных действующим трудовым и гражданским законодательством Российской Федерации.

https://www.youtube.com/watch?v=MOlR6alQj-c

Должностная инструкция корпоративного секретаря акционерного общества — образец 2019 года. Должностные обязанности корпоративного секретаря акционерного общества, права корпоративного секретаря акционерного общества, ответственность корпоративного секретаря акционерного общества.

Видео:Корпоративный секретарь в Сингапуре: функции и обязанностиСкачать

Обязанности и функции корпоративного секретаря

Для наших правовых реалий вопрос о том, кто такой корпоративный секретарь (КС), актуален, поскольку этот институт имеет западную традицию существования — в основном это США, страны ЕС. Это понятие наиболее полно раскрыто в англосаксонской правовой системе, где КС играет важную роль в корпоративном управлении компаниями, выполняя ряд функциональных обязанностей.

https://www.youtube.com/watch?v=XYcYeRUewvo

Корпоративный секретарь — это главный администратор компании, обеспечивающий осуществление консультативных, исполнительных функций на высшем уровне, статус КС во многом приближен к должности директора компании, хотя и находится ниже по своему иерархическому положению в штате фирмы.

Российское законодательство не дает трактовки правового положения КС, ограничиваясь только общими упоминаниями (например, в одобренном Правительством РФ Кодексе корпоративного управления).

До 2002 года термин «корпоративный секретарь» вообще не упоминался в каких бы то ни было нормативно-правовых актах Российской Федерации, поэтому этот институт считают относительно новым и не до конца разработанным.

ОСНОВНЫЕ ФУНКЦИИ

Особенности правового статуса КС раскрываются, прежде всего, через анализ возложенных на него обязанностей. функции корпоративного секретаря связаны с организацией работы совета директоров, общего собрания акционеров (участников), всей компании.

КС — исполнитель, организатор, который выполняет всю подготовительную работу, связанную с осуществлением корпоративных полномочий высшими органами управления компании. Круг его задач широк.

Обязанности корпоративного секретаря прописаны в должностной инструкции, контракте, уставных документах общества. Он:

координирует деятельность управленческих институций предприятия, обеспечивает поддержание ими контакта между собой;
организовывает подготовку, проведение общего собрания акционеров, формирование повестки дня, ведение протокола, реализацию, а также контроль выполнения принятых участниками резолюций;
следит за соблюдением установленных процедурных правил, требований, предписаний;
выполняет функцию планирования, составления кратко- и долгосрочных программ деятельности;
осуществляет оперативное руководство сотрудниками аппарата и соответствующими подразделениями;
контролирует следование формальным процедурам (оповещение, ание, оформление письменных решений, доведение их до сведения заинтересованных лиц и так далее);
организует хранение печати, уставных документов;
выполняет другие функциональные обязанности, которые прямо или опосредованно связаны с задачами, возложенными на КС;
обеспечивает взаимодействие с контролирующими субъектами, регулирующими органами.

Среди основных полномочий КС — информационное направление его деятельности, поскольку правильное и своевременное уведомление акционеров, топ-менеджмента организации непосредственно сказывается на качестве, эффективности, законности принимаемых органами управления решений и актов.

Корпоративный секретарь отвечает за:

прием, регистрацию, отправку, отработку входящей/исходящей корреспонденции;
протокольную часть;
рассылку решений всем заинтересованным субъектам (как частным лицам, так и государственным органам, учреждениям, организациям);
осуществление контроля за соблюдением установленных требований делопроизводства, документооборота на предприятии;
составление писем, справок, заключений;
постоянное поддержание связи с инвесторами;
раскрытие публичной информации об обществе, публикацию предусмотренной законодательством отчетности;
строгое соблюдение конфиденциальности данных и коммерческой тайны;
своевременное выявление возможных нарушений, извещение о выявленных фактах уполномоченных лиц, компетентных органов.

Следовательно, ответ на вопрос о том, кто такой корпоративный секретарь, напрямую связан с выполняемыми им функциональными обязанностями, через которые раскрываются особенности статуса этого лица в компании.

ТРЕБОВАНИЯ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

На практике установлено, что корпоративный секретарь, обязанности которого очень широки, должен соответствовать определенным квалификационным требованиям, поскольку в противном случае не сможет надлежащим образом выполнять все поставленные перед ним задачи.

https://www.youtube.com/watch?v=0FrpSFakoQo

Законодательно перечень обязательных условий для занятия должности КС не регламентирован. Тем не менее, в деловой практике этот вопрос достаточно хорошо проработан, поэтому обычно к кандидатам на позицию корпоративного секретаря предъявляются строгие требования, которые можно условно разбить на несколько групп:

Образовательные — наличие высшего образования по одной из профильных специальностей: право, экономика, менеджмент. Зачастую одним из обязательных условий для занятия должности КС оказывается знание одного либо нескольких иностранных языков.
Профессиональные — знание основ корпоративного законодательства, менеджмента, бухгалтерского учета, опыт в области информационных технологий и коммуникаций, высокий уровень делового этикета.
Личные — дисциплинированность, собранность, многозадачность, мышление на перспективу, отличные коммуникативные способности, дипломатические навыки, организованность.

Еще один важный момент — обеспечение объективности, непредвзятости, отсутствие личной заинтересованности в результатах деятельности компании. Мировая практика сложилась таким образом, что на должность КС не могут претендовать лица, являющиеся акционерами управляемой фирмы, входящие в состав каких-либо органов управления основного предприятия либо аффилированных субъектов.

Корпоративный секретарь — это управленец высокого уровня, который в любом случае должен оставаться наемным работником, а не участником АО, преследующим собственную выгоду.

КС несет двоякую ответственность за результаты работы: в случае совершения каких-либо проступков к нему могут применяться не только меры дисциплинарного взыскания как к наемному служащему, но также и специфические санкции гражданско-правового характера, связанные со спецификой правового положения. Обычно особенности привлечения КС к ответственности прописываются в контракте, должностной инструкции, других документах. При этом секретарь в равной мере ответственен как перед акционерами предприятия, так и перед членами совета директоров, иного органа управления обществом.

Значение должности КС в акционерном обществе (равно как и предприятиях другой организационно-правовой формы) трудно переоценить, поскольку он выступает одновременно как высший администратор и как защитник прав участников (инвесторов), обеспечивающий в пределах своих полномочий соблюдение требований законодательства, регламента, внутренних положений. Таким образом, функции корпоративного секретаря можно обобщенно свести к обеспечению законности, эффективности, целесообразности, прозрачности деятельности АО, других видов хозяйственных обществ.

Получить более детальную информацию и прикладную помощь в вопросах, связанных с организацией работы корпоративного секретаря, можно в BDO Unicon Outsourcing, заполнив заявку.