Передаточный акт при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения

Видео:Реорганизация в форме присоединения как способ объединения бизнеса: разбор кейсаСкачать

Реорганизация путем присоединения

Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.

В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:

1. Имущественных ценностей и денежных ресурсов фирмы.
2. Дебиторской и кредиторской задолженности организации.

В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию.

01

Консультация юриста по бизнес спорам бесплатно, жми

Задать вопрос юристу 02

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

8 800 350 14 85 03

Заявки принимаем круглосуточно, юрист перезвонит через 10 минут

Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
2. Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
4. Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.

Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

Сокращение при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников. Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.

Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию? У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).

В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению.

Приказ о реорганизации путем присоединения

Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения. Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:

1. Установление сроков проведения всех кадровых мероприятий (уведомления сотрудников, перевод их в новую фирму, увольнение по сокращению и т.д.).
2. Порядок и формы выплаты работникам выходных пособий и расчета по заработной плате.

Приказ о реорганизации является главным кадровым документов для проведения организационно-штатных мероприятий с работниками предприятия. Об ознакомлении с условиями приказа каждый работник должен поставить личную подпись.

Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения

В случае согласия на работу в новых условиях, осуществляется перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения. Мероприятия по переводу персонала осуществляет кадровая служба предприятия в строгом соответствии с требованиями законодательства и условиями приказа руководителя.

https://www.youtube.com/watch?v=_4WU12mxcM4

В случае сохранения в полном объеме должностных обязанностей и иных существенных условий трудового соглашения, он подлежит изменению с указание новой организации – работодателя.

Если  у сотрудника меняются условия работы, в его трудовой договор вносятся соответствующие изменения.

О переходе каждого конкретного работника в штат нового предприятия издается приказ, а в трудовую книжку вноситься запись о переводе. 

Срок реорганизации в форме присоединения

Срок реорганизации в форме присоединения включается в себя не только время на совершение регистрационных действий в инспекции ФНС, но и двухмесячный период, предусмотренный на публикацию извещений о присоединении в «Вестнике государственной регистрации».

Общий срок реорганизации в форме присоединения составляет примерно три месяца.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Даже в случае выполнения большинства мероприятий по присоединению юридического лица к новой организации у инициаторов этой процедуры всегда есть возможность отменить дальнейшие действия. Отмена реорганизации в форме присоединения осуществляется теми же структурами, которые принимали решение о реорганизации:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью – общее собрание учредителей или единственный участник.
2. Для акционерных обществ – общее собрание акционеров.
3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – орган исполнительной власти государства или субъекта РФ.
4. Для муниципальных учреждений или предприятий – органы местной власти.

Решение об отмене реорганизации может быть вынесено в любой момент, вплоть до внесения сведений в ЕГРЮЛ, и подлежит направлению в налоговый орган.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения предусматривает выполнение ряда обязательных мероприятий, предусмотренных законом:

1. Утверждение решения о начале реорганизации в форме присоединения.
2. Направление в инспекцию ФНС уведомления об инициировании процедуры.
3. Две публикации извещений в «Вестнике государственной регистрации».
4. Утверждение передаточного акта организации.
5. Направление в инспекцию Федеральной налоговой службы заявления о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Нарушения, допущенные при проведении хотя бы одного из указанных этапов, влечет недействительность всей процедуры реорганизации. Несоблюдение сроков процессуальных мероприятий, порядка опубликования извещений и заполнения форм документов также повлечет отказ регистрирующего органа.

Увольнение руководителя

Так как процедура присоединения подразумевает фактическое существования юридического лица, у собственников компании есть право расторгнуть контракт с руководителем. Трудовое законодательство допускает такую возможность при одновременном соблюдении трудовых прав руководителя.

Увольнение руководителя при реорганизации в форме присоединения оформляется решением собственников предприятия, которое, как правило, совпадает с решением о начале процедуры реорганизации.

В данном процессуальном решении предусматривается дата прекращения контракта с директором, а также определяются условия выплаты ему выходного пособия.

На практике, наиболее часто подобным правом пользуется собственник образовательных учреждений, увольняя неугодного директора школы в процессе присоединения. 

Сколько длится реорганизация в форме присоединения

На вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения, можно дать только приблизительный ответ – в пределах трех месяцев. В данный срок входит время на подготовку документов, принятие и оформление решения о реорганизации, уведомление налогового органа, публикацию извещений о присоединении, регистрационные действия инспекции ФНС.

Сократить сроки подготовки форм документов, а также обеспечить тщательное соблюдение требований законодательства на каждой стадии процедуры реорганизации, помогут квалифицированные специалисты юридической или консалтинговой компании.

https://www.youtube.com/watch?v=uf7WIrQDNNA

Опытные юристы возьмут на себя подготовку всего комплекта документов и представят интересы клиента в налоговой инспекции на каждом этапе процесса. Услуга «реорганизация в форме присоединения под ключ» предоставит клиенту юридической компании полноценное правовое сопровождение и обеспечит необходимый результат в кратчайшие сроки.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
2. Подробный состав финансовых активов организации.
3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
4. Список и формы дебиторской задолженности.

Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

Полезная информация по бизнес спорам

Видео:Реорганизация компании: составляем передаточный актСкачать

Передаточный акт

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Передаточный акт

Это документ, определяющий права и обязанности юридических лиц при реорганизации.

Передаточный акт – документ, определяющий права и обязанности юридических лиц при реорганизации. По сути, реорганизация – это одна из форм прекращения существования юридического лица с передачей прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Определение документу закреплено в положениях Гражданского кодекса. Статья 58 гласит, что данная форма передачи прав и обязанностей подходит не для всех вариантов реорганизации. Необходимость составлять данные акты отсутствует при присоединении, слиянии, преобразовании. При выделении и разделении нужно обязательно создавать такой документ.

Законодательно не закреплена четкая форма составления документа. Передаточный акт должен содержать ряд положений, которые отображают:

• Кредиторскую и дебиторскую задолженность;
• Различные формы обязательств;
• Перечень имущества, которое принадлежит субъекту, подлежащему реорганизации.

В процессе реорганизации, передаточный акт применяется для составления перечня и разграничения обязанностей и прав участников процесса реорганизации юридического лица:

• Включает список прав, которые переходят от одного субъекта другому;
• Содержит перечень имущества, передаваемого в процессе реорганизации;
• Передаточный акт при реорганизации позволяет регламентировать уровень ответственности и обязательств юридических лиц.

Передаточный акт составляется на основании процедуры инвентаризации имущества юридического лица, реорганизация которого проводится.

https://www.youtube.com/watch?v=NNPlZsh00jc

Также инвентаризации подлежат обязательства юридического лица. Документ подлежит утверждению органом, который принял решение о необходимости преобразований, либо учредителями предприятия.

При необходимости регистрации новых субъектов, созданных в процессе реорганизации путем выделения, либо при необходимости внесения изменений в основные документы юридического лица, порядок требует составления передаточного акта.

Согласно закону, если передаточный акт отсутствует или в составленном документе нет положений о правопреемнике, уполномоченные органы власти могут отказать в регистрации нового субъекта, образованного в результате преобразований.

Способы реорганизации юридического лица

Реорганизация, как форма прекращения существования юридического лица или его преобразования, может осуществляться следующими способами:

• Выделение: из одного предприятия образуется путем выделения несколько или одно новое. Часть прав и обязанностей при этом переходит новому юридическому лицу или лицам.
• Разделение: предприятие прекращает существование путем разделения на новые юридические лица, которые принимают на себя права и обязанности.
• Преобразование: предполагает изменение формы и организации предприятия.
• Слияние: объединение предприятий, путем прекращения деятельности юридических лиц, которыми они были до начала процесса слияния.
• Присоединение: два или более юридических лиц прекращают существование путем присоединения к другому лицу с передачей своих прав и обязанностей этому лицу.

Нормы, регулирующие процесс реорганизации, указаны в законах и нормативно-правовых актах.

Форма, порядок составления передаточного акта

Согласно нормам законодательства, нет определенной универсальной формы составления документа. Порядок заполнения акта подразумевает обязательное включение в текст документа права и обязанности, которые передаются правопреемнику.

Передаточный акт констатирует факт перехода прав и обязанностей правопреемнику. Обязательное требование – утверждение акта лицами, которые являются авторами идеи реорганизации юридического лица.

Стоит отметить, что отсутствие положения о правопреемнике может стать основанием для отказа в том случае, если после реорганизации планируется образовать новое юридическое лицо.

Документ включает несколько обязательных положений: наименование, дата, место оформления, подтверждение передачи обязанностей и прав другому или другим юридическим лицам, сумма задолженностей, список имущества, которое передается реорганизованным юридическим лицом правопреемнику, указываются обязательства, подписи, которые заверяют документ.

Обязательно необходимо утверждение факта передачи обязательств и прав лицами, которые приняли решение о реорганизации. Общая форма и порядок заполнения является свободным.

Пункт, в котором подтверждается факт передачи прав и обязанностей, требует точного указания наименования компаний, между которыми заключается данный договор. Список имущества, который содержит передаточный акт, обязательно включает стоимость данного имущества на момент подписания.

В отдельных случаях, если списки имущества, пассивов и активов, обширные, требуется составление приложений. Количество составляемых документов зависит от формы реорганизации. Например, при слиянии каждая сторона составляет передаточный акт.

Стоит отметить, что данный документ не считают обязательным при некоторых формах реорганизации, но положения Гражданского кодекса отмечают особое значение документа при реорганизации.

Особенности содержания передаточного акта

Передаточный акт включает сведения, которые подтверждают факт передачи прав и обязанностей от одного юридического лица другому. Это наиболее важное положение в акте. Составляется документ в свободной форме – универсального, утвержденного законом, образца составления не существует.

Необходимо указать:

• Наименования организаций, которые участвуют в реорганизации;
• Дата и место составления документа;
• Подтверждение факта передачи прав и обязанностей;
• Список передаваемого имущества с указанием их стоимости (на момент подписания документа;
• Перечень задолженностей;
• Утверждение акта – имеет наиболее важное правовое значение.

Уведомление о начале процедуры реорганизации требует указания сторон договора, формы реорганизации, даты, количества участников процесса.

https://www.youtube.com/watch?v=iiG2QQtd-K4

Уполномоченная налоговая служба может отказаться утверждать документ, если в нем отсутствует положение о передаче прав и обязанностей или акт не предоставлен в орган, который занимается государственной регистрацией.

Лица и органы, утверждающие передаточный акт

Решение о передаче прав и обязанностей от одной организации другой принимается по решению участников юридического лица. Помимо участников компании, решение о реорганизации может принять другой орган, который по закону имеет такие права. Если организация унитарная, главное решение принимает лицо, являющееся собственником имущества.

Если реорганизация происходит в акционерных обществах, решение о реорганизации принимает собрание акционеров – это требуется, чтобы избежать конфликтных ситуаций.

Точный перечень лиц, которые утверждают документ, не указан в законах и нормативных актах. Главный фактор, который влияет на список лиц, утверждающих документ – форма реорганизации:

• Слияние и преобразование: требуется подпись руководителя предприятия, который передает права и обязанности. Причина: принимающая сторона еще не может утверждать документ, поскольку не существует.
• Присоединение: поскольку обе организации, принимающая и передающая, существуют, требуются подписи контрагентов, участвующих в присоединении.

Уведомление о начале процедуры реорганизации составляется по форме с точным указанием сторон с наименованиями формы реорганизации и другими данными.

Реорганизация любым путем требует утверждения документа сторонами, и подтверждения в письменном виде факта передачи прав и обязанностей.

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Видео:Реорганизация бизнеса путем присоединенияСкачать

Передаточный акт при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения

Файл текстовой версии: 6,8 кб

УТВЕРЖДЕН

общим собранием участников ООО «___________» протокол N _______ от «___»________ ___ г. (решением единственного участника ООО «_____»

N _____________ от «___»________ ___ г.)

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

г. ______________________ «___»________ ___ г.

ООО «_________________» в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем «Первая Сторона», с одной стороны, и ___________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем «Вторая Сторона», с другой стороны, составили настоящий акт о том, что согласно ст. ст. 58, 59 ГК РФ, п. 4 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и решению общего собрания участников ООО «_____» (протокол N ____ от «___»________ ___ г.) (Вариант: решению единственного акционера АО «_____» N ______ от «___»________ ___ г.) о реорганизации в форме присоединения к ООО «__________» все активы, имущество, в том числе денежные, основные и оборотные средства, делопроизводство, договоры и иная документация передаются Второй Стороной и принимаются его правопреемником Первой Стороной, в том числе:

1. Документация.

— Решение об учреждении (создании) общества.

— Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

— Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

— Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).

— Годовые отчеты общества.

— Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

— Отчеты независимых оценщиков.

— Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

— Протоколы общих собраний участников (решения единственного участника, являющегося владельцем 100% уставного капитала общества).

— Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).

— Список участников общества, с указанием сведений в соответствии с п. 1 ст. 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

— Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

— Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.

— Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

2. Имущество.

2.1. АКТИВ тыс. руб. Денежные средства _________ Прочие дебиторы _________ Баланс _________ 2.2. ПАССИВ Кредиторская задолженность _________ Баланс _________

3. Первая Сторона является правопреемником Второй Стороны по всем ее обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые Сторонами .

СДАЛ: ПРИНЯЛ: _____________________________ _____________________________ _____________________________ _____________________________ Гл. бухгалтер _______________ Гл. бухгалтер _______________ _____________________________ _____________________________ М.П. М.П.

———————————

В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Что еще скачать по теме «Акт»:

• Акт
• Анкета
• Аттестат
• Ведомость
• Возражение
• Выписка

• График
• Декларация
• Доверенность
• Жалоба
• Журнал
• Завещание

• Записка
• Заявка
• Заявление
• Извещение
• Инструкция
• Иск

• Карта
• Карточка
• Квитанция
• Контракт
• Накладная
• Опись

• Отказ
• Перечень
• Письмо
• План
• Положение
• Поручение

• Претензия
• Приказ
• Протокол
• Разрешение
• Расписка
• Распоряжение

• Сведения
• Свидетельство
• Сертификат
• Смета
• Соглашение
• Справка

• Табель
• Требования
• Уведомление
• Устав
• Характеристика
• Ходатайство

Видео:Присоединение по всем правилам - пошаговая инструкция.Скачать

Передаточный акт РїСЂРё реорганизации — образец

Передаточный акт РїСЂРё реорганизации РїСЂРµРґРїСЂРёСЏС‚РёР№ (РІ дальнейшем РџРђ) – это документ, отражающий регламент передачи прав Рё обязанностей РѕС‚ РѕРґРЅРёС… юридических субъектов Рє РґСЂСѓРіРёРј.

Реорганизация предприятия может производиться в пяти формах:

• присоединения;
• выделения;
• разделения;
• слияния;
• преобразования.

Оформление комплекта документов РїСЂРё реорганизации РґРѕ СЃРёС… РїРѕСЂ вызывает СЃРѕ стороны реорганизуемых организаций РІРѕРїСЂРѕСЃС‹, РІ числе которых — необходимость Рё содержание РџРђ.

Гражданский Кодекс РФ только обозначает необходимость создания данного документа с обязательным отражением в нем требуемой информации, не предлагая определенной его формы.

РЎ сентября 2014 РіРѕРґР° ГК Р Р¤ внес коррективы РІ СЃРїРёСЃРѕРє документов, подаваемый РїСЂРё разных типах реорганизации, убрав РёР· некоторых РџРђ Рё полностью исключив понятие «СЂР°Р·РґРµР»РёС‚ельный баланс». Однако логика следующей СЃС‚.59 РІСЃРµ-таки убеждает РІ необходимости составления РџРђ. Тем более РЅР° практике разные регистрирующие органы РїРѕ-прежнему запрашивают СЌС‚РѕС‚ документ.

Требования к наличию ПА

Для чего нужен ПА

Реорганизуемая компания перед ликвидацией деятельности в прежнем виде оформляет передачу прав и обязательств, а также задолженностей компании, являющейся правопреемником.

В ПА прописывается весь перечень обязательств реорганизуемого предприятия перед кредиторами и должниками, передаваемый организации-правопреемнику.

При этом в ПА включаются в том числе обязательства, оспариваемые сторонами.

Даже права и обязанности, возникшие после составления ПА, подлежат передаче правопреемнику до момента госрегистрации итога реорганизационного процесса.

Решение о реорганизации предприятия в соответствии со статьей 57 ГК РФ принимается ее учредителями (участниками) на общем (внеочередном) собрании. �ли осуществляется по решению уполномоченного на то учредительным документом органом юридического лица.

Важно! Оформление передаточного акта является обязанностью организации, подлежащей реорганизации.

Реорганизуемая компания прописывает РІ РџРђ РІСЃРµ кредиторские Рё дебиторские обязательства ( РІ том числе – спорные), возникшие РЅР° момент его составления.

🔍 Видео

Реорганизация в форме присоединенияСкачать

Правопреемство при реорганизации юридических лиц - комментарий к статье 58 ГК РФСкачать

Нюансы составления бухгалтерской отчетности при реорганизацииСкачать

Реорганизация юридических лиц. Формы (виды) реорганизации юридического лица 2021Скачать

4.6. Реорганизация и ликвидация юридического лицаСкачать

Трудовые отношения при реорганизации - Елена А. ПономареваСкачать

Реорганизация компании путем присоединенияСкачать

Реорганизация предприятия. Что важно знать?Скачать

Вебинар «Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью»Скачать

Про акт технологического присоединенияСкачать

Ликвидация в форме реорганизации: когда это опасно?Скачать

Решение о реорганизации ОООСкачать

Преобразование ООО в АО, особенности процесса реорганизацииСкачать

Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделенияСкачать

Реорганизация ОООСкачать

Реорганизация ООО в АО: особенности регистрации выпуска акцийСкачать