Исковое заявление в суд общей юрисдикции о признании действий по исполнению указанных в оферте условий акцептом, признании договора заключенным и обязании лица, направившего оферту, исполнить договор

Нюансы иска о признании договора заключенным в 2020 году. Иск о признании договора заключенным

Стороны сделки нередко сталкиваются с различными спорами, при этом возникает необходимость в подтверждении факта ее заключения.

Сделка считается автоматически заключенной, если соблюдается, установленный законом порядок ее заключения и форма, а также отсутствует неопределенность в ее существенных условиях.

Каким образом может быть соблюдена надлежащая форма сделки:

Соглашение о ней составлено в виде одного документа	в котором проставлены подписи сторон
В ответ на оферту	был направлен письменный акцепт
Стороны обменялись	электронными документами
Совершением действий	показывающим желание совершить сделку, в ответ на оферту, сделанную в соответствии с ГК РФ

В отдельных случаях может быть предусмотрена устная форма договора, что существенно усложняет подтверждение факта заключения сделки в суде.

Например, договор дарения во многих случаях между физическими лицами может быть заключен устно.

При возникновении спора (например, с третьей стороной) исковое заявление о признании договора дарения заключенным, вполне оправдано, но истцу свою правоту будет доказать непросто.

Некоторые договора считаются заключенными, только когда имущество фактически передано. К таким соглашениям относится, например, договор займа.

Большинство требований о признании договора заключенным появляются во встречных исках, обычно к ним прибегают в следующих случаях:

Оспаривается факт заключения	или действительность договора
Первоначальный иск содержит требования	о взыскании необоснованного обогащения
Первоначальные требования связаны	с освобождением арендованного имущества

Законодательные нормы

Список основных способов защиты прав приводится в ст. 12 ГК РФ.

Тем не менее, это так называемая не закрытая статья, т.е. допускаются и иные формы защиты, в том числе, подача иска о признании договора заключенным.

Факт заключения договора также приводится в ГК РФ, а конкретно в статье 432. Согласно ей, иск о признании сделки заключенной должен подтвердить факт того, что сторонами достигнуто соглашение по всем основным условиям.

Главные понятия

Договор – это соглашение об установлении между сторонами взаимных прав и обязанностей.

Выступать сторонами договора могут любые юридические и физические лица. Порядок заключения договора установлен ГК РФ.

Обычно договор составляется в письменной форме, но действующее законодательство предусматривает различные формы оформления сделки, в том числе и устную.

Факторы, влияющие на статус сделки

Основные признаки заключенного договора:

Соблюдена надлежащая форма сделки	например, для сделок по продаже недвижимости ГК РФ устанавливает письменную форму в виде одного документа
В отношении существенных условий	отсутствует неопределенность

Именно ГК РФ указывает на то, что соглашение не будет считаться заключенным, если сторонам не удалось достичь согласия по всем его условиям.

При этом не делается указание на формы заключения договора. Следовательно, иск о признании сделки заключенной должен подтверждать факт достижения согласия по всем существенным условиям.

: недействительность договора

Обоснование иска о признании договора незаключенным

В обоснование иска о признании договора незаключенным могут быть положены следующие обстоятельства:

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

• Стороны не прописали в договоре все его существенные условия (п. 1 ст. 432 ГК РФ).
• Не передана вещь или товарораспорядительный документ на нее, если закон обуславливает заключение договора с такой передачей (п. 2 ст. 433 ГК РФ).
• Отсутствует государственная регистрация сделки, если она является обязательной (п. 3 ст. 433 ГК РФ).

ВАЖНО! При необходимости вернуть переданное по незаключенной сделке имущество или деньги положения ст. 167 ГК РФ не используются. Здесь имеет смысл ссылаться на нормы права о неосновательном обогащении (см. ст. 1102 ГК РФ).

При обращении в суд по вышеперечисленным основаниям целесообразно учесть следующие моменты. Недействительность договора отличается от признания его незаключенным.

Договор, в котором не согласованы существенные условия, может оспариваться как незаключенный. Такая сделка считается несуществующей, а следовательно, не порождающей никаких последствий.

В связи с этим по общему правилу не имеет смысла в иске заявлять о применении последствий недействительности сделки.

Признание договора заключенным

   Подписание и заключение договоров — несложная процедура, когда все стороны согласны с условиями. Естественно, их принято заключать в письменной форме.

Отметим, что признать договор заключенным можно в том случае, если он прошел государственную регистрацию.

Или же если подобный документ касается передачи каких-либо предметов и вещей, то он вступит в силу с момента осуществления данного действия, а также тогда, когда все условия четко соблюдены.

   Однако, бывает так, что люди могут столкнуться с тем, что появились определенные нюансы по поводу исполнения обязательств или условий. В таких случаях могут возникнуть спорные ситуации, когда один из участников сделки заявляет, что документ действителен, а второй утверждает обратное.

   Тогда перед первой стороной встает вопрос: можно ли признать договор заключенным? И с ним целесообразней всего обратиться к опытным юристам, которые имеют опыт судебной практики и необходимые знания.

ВНИМАНИЕ: наш адвокат по договорному праву поможет в вопросе признание договора заключенным, признание договора незаключенным, а также в составлении договора (смотрите ВИДЕО с условиями акции): профессионально, на выгодных условиях и в срок. Звоните уже сегодня!

Условия признания договора заключенным

   Основные правила заключения договоров содержатся в Гражданском кодексе Российской Федерации. Для признания договора заключенным он должен обладать обязательными признаками, а именно:

• заключен в форме, установленной законом для конкретного вида договора
• содержит в себе согласие сторон по всем обязательным условиям, необходимым для признания его заключенным.

   Гражданский кодекс для каждого вида договора предусматривает определенную форму его заключения. Это может быть устная, простая письменная или нотариальная форма, например. Совершая покупки в магазине, покупатель заключает договор купли-продажи в устной форме. Но для договора продажи недвижимости такой вариант не допустим, в этом случае письменное оформление будет императивным правилом.

   Для заключения некоторых видов договоров требуется нотариальная форма. К ним относятся брачные договоры или договоры ренты, например.

   Обязательным условием заключаемого договора также является достижение согласие по всем существенным условиям.

   Аналогично определению формы договора существенные условия также различаются в зависимости от вида заключенного договора.

   Важным моментом для признания сделки заключенной является также условие фактической передачи имущества. Так, моментом заключения реального договора считается передача товара, услуги.

В то время, как для заключения консенсуального договора достаточно достижения договоренности по всем пунктам.

Таким образом, чтобы признать договор заключенным, следует проанализировать его по всем вышеперечисленным признакам.

   Законодатель предлагает множество типов и видов договоров, каждый из которых имеет свои особенности. Один и тот же вид договора может быть реализован в разных типах, что имеет решающее значение при признании его заключенным.

   Поэтому при определении заключенной сделки необходимо четко представлять, в какой форме она может быть заключена, какие условия должны быть соблюдены при ее совершении. Очень важно понимать, какие именно условия являются существенными, а соответственно обязательными для заключения данного договора. Признать договор заключенным можно в судебном порядке.

Исковое заявление о признании договора заключенным

   Подача искового заявления о признании договора заключенным может помочь доказать факт наличия между сторонами договорных отношений. Кроме того, это один из способов защиты от признания сделки незаключенной. Требование может быть подано в виде встречного иска.

   Исковое заявление подается в районный суд по правилам общей подсудности. Подаваемое заявление должно отвечать обязательным требованиям формы и содержания, установленным в процессуальных кодексах.

Заявление должно содержать:

• наименование суда, его местонахождение
• наименования сторон, их местонахождение
• указание на нарушение прав истца, в чем оно проявляется
• обстоятельства, на которых основана позиция истца
• доказательства, подтверждающие позицию истца

   К заявлению необходимо приложить соответствующие документы, подтверждающие обстоятельства спора, доказательства.

Как доказать заключенность сделки в суде?

   Одним из самых сложных моментов при ведении процесса по признанию договора заключенным является сбор и предоставление доказательств.

При доказывании состоявшихся договорных правоотношений важно разбираться в формах и существенных условиях конкретного вида договора. Для одного вида сделки одна форма может быть обязательной, а для другого-нет.

Так и с существенными условиями: для каждого договора предусмотрены свои индивидуальные условия.

   Сложность ведение дела такой категории заключается прежде всего в тонкостях правовой природы каждого типа и вида договора.

   Сбор доказательств также представляет собой не простой процесс. Особенно в случаях совершения сделки в устной форме.

В такой ситуации незаменимыми станут аудио и видеозаписи, показания свидетелей, письменные доказательства и другие. Трудности возникают не только при совершении сделки в устной форме.

Простая письменная форма имеет правила, соблюдение которых необходимы для признания сделки заключенной.

   Споры рассматриваемой категории индивидуальны и требуют особого подхода к каждому отдельно взятому делу. В этой категории множество нюансов. Так, например, сделка может быть признана заключенной даже, если была совершена с пороками формы, но сторона полностью или частично приняла ее исполнение.

   На практике бывают случаи, когда стороны не оспаривают заключенность сделки, но руководствуются различными редакциями договора. В этом случае законодатель предусматривает возможность признать договор заключенным в определенной редакции. Здесь целесообразно обратиться с заявлением о признании сделки заключенной с конкретными условиями.

   Также нужно отличать признание договора заключенным и понуждение к заключению договора (по ссылке подробнее). Это разные понятия, имеющие отличающиеся правовые последствия.

Последствия признания договора заключенным

   В случае признания договора заключенным для сторон становятся обязательными условия совершенной ими сделки. С вынесением решения стороны имеют права и несут обязанности в соответствии с ранее согласованными условиями договора.

В частности, стороны правомочны:

• изменить договор
• расторгнуть договор
• требовать исполнения договора
• взыскивать неустойки, штрафы, пени, предусмотренные договорными правоотношениями
• взыскивать убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением договора
• признать сделку недействительной и применить к ней последствия недействительности
• совершать другие действия, характерные для договорных правоотношений.

   Кроме того, признание сделки, состоявшейся защищает сторону от признания договора недействительным и применения последствий недействительности.

   Исходя из изложенного, признание договора заключенным – это действенный способ защиты своих прав.

   Однако, при использовании данного способа необходимо обладать знаниями процессуального права, разбираться в тонкостях различных видов и типов договоров, уметь выбирать средства доказывания и собирать их.

   Увеличить свои шансы на быстрое и благоприятное достижение результата по признанию договора заключенным поможет обращение к нашим опытным специалистам по ведению гражданских дел в суде и в рамках досудебного урегулирования спора.

Помощь адвоката

   Сторона, которая считает, что все же договор был заключен, имеет право подавать иск в суд на признание действительности документа. Т.е. добиться этого получится, пройдя судебную тяжбу. И опять же, на вопрос о том, как признать договор заключенным через суд, сможет дать квалифицированный ответ опытный и грамотный юрист.

   Причем отметим, что судебная практика в данном направлении достаточно обширная. Причем в основном в суд обращаются с договорами купли/продажи, когда продавец по каким-то причинам отказывается от регистрации документа.

   Самой распространенной причиной, когда происходит признание договора заключенным в судебном порядке, является его частичное исполнение. Например, истец, подавший заявление на признание договора действительным, при его заключении принял условия выполнения.

   Также может быть и такая ситуация, что действие и исполнение документа подтверждаются другими лицами. Также может быть и то, что договор не подписан, но исполняется.

   В любом случае, если есть необходимость решить подобный вопрос, то данный процесс происходит исключительно через суд. И будет лучше, если исковое заявление о признании договора заключенным составит и подаст опытный адвокат истца.

   Если вы примите во внимание все наши рекомендации, то у Вас обязательно все получится сделать действительно правильно. Или же проконсультируйтесь со специалистами.

© адвокат, управляющий партнер АБ «Кацайлиди и партнеры»

А.В. Кацайлиди

Исковое заявление о признании договора недействительным, образец, правила составления

Последние изменения: Январь 2021

Заключение соглашения, нарушающего интересы и гражданские права заинтересованного лица или противоречащего законодательным требованиям, может быть полностью или частично аннулировано судебным органом. Иск о признании договора недействительным подаётся в целях защиты интересов с применением юридических последствий. Подсудность определяется законодательными требованиями и договорными условиями.

Типы спорных сделок

Основной критерий, определяющий действия судебной инстанции, зависит от типа спорного договора. Если сделка заключена с нарушением законодательных норм и не требует признания суда, то она признаётся ничтожной, а если судебное решение выносится на основании изучения конкретных факторов, то оспоримой (п.1 ст.166 ГК РФ).

Основные отличия типов недействительных соглашений представлены в таблице:

Сравниваемые факторы	Виды сделок
Ничтожная	Оспоримая
Констатация (факт признания несоответствия закону)	Не имеет юридической силы с момента заключения, а суд только констатирует факт недействительности	Признаётся органом правосудия, где суд «взвешивает» факторы, влияющие на исцеление сделки
Круг возможных истцов	Без ограничений	Сторона договора либо лицо, чьи охраняемые законом интересы нарушаются
Основания для признания	Прямое нарушение норм закона:

·         противоречие основам порядка и нравственности;

·         признаки мнимости или притворности;

·         заключение с недееспособным или малолетним до 14 лет;

·         совершение по подложным документам или банкротом

Нарушение, требующее доказательств:

·         заключение вследствие введения в заблуждение, под угрозами и в результате применения насилия;

·         подписание с ограниченным в дееспособности без получения согласия определённых лиц;

·         заключение с лицом, находящимся в неадекватном состоянии

Срок обращения в судебную инстанцию (исковой давности)Три года с начального момента исполнения, не более десяти лет для представителя, не являющегося непосредственным участникомОдин год с даты, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии оснований, чтобы оспорить сделкуЮридические последствия, наступающие без решения суда или при удовлетворении искаПомимо возврата полученного и компенсации в денежном выражении, суд может применить последствия по собственному усмотрению. Например, при выявлении притворности суд  применяет положения закона к реальному договору, который прикрывалиВозврат в первоначальное положение – двусторонняя реституция. В ряде случаев установленные нарушения не мешают сделке состояться. Например, при подписи неуполномоченного представителя и принятии исполнения второй стороной договора

Недействительным судебным органом признаётся как весь договор, так и его часть по спорным моментам. Если договор не содержит соглашения по всем существенным условиям, то он считается незаключённым, а в юридическом аспекте приравнивается к ничтожной сделке по факту несоответствия формы требованиям закона.

Правовые основания иска

Совершаемые сделки, имеющие определённый порок в виде несоответствия нормативным требованиям, признаются недействительными. При применении правовых оснований недействительности, изложенных в гражданском законодательстве, следует учитывать разъяснения судов, резюмирующих обобщение практики по связанным с недействительностью сделок споров. Юридические основания для подачи иска:

1. Нарушение требований законодательных актов. Если отсутствует ущемление прав и охраняемых нормами законов интересов третьих лиц, то сделка считается оспоримой, в противном случае ничтожной (ст.168 ГК РФ).
2. Совершение вопреки основам гражданского правопорядка, общепринятой морали и нравственности (ст. 169 ГК РФ). На основании Постановления Пленума ВАС РФ № 22 от 10.04.2008 года к таковым относятся сделки:
   • нацеленные на производство и реализацию продукции, изымаемой из оборота или производимой в ограниченном количестве (оружие, боеприпасы, наркотические вещества, представляющие угрозу для жизни и физического здоровья гражданского населения);
   • ставящие целью производство и сбыт среди граждан печатных изданий, пропагандирующих расовую дискриминацию, подавляющих в массах религиозную толерантность и сеющих национальную неприязнь;
   • направленные на незаконное изготовление и распространение поддельных документов.

1. Мнимые, совершаемые для видимости, и притворные сделки, ставящие целью прикрытие иных сделок (ст.169 ГК РФ). Например, составление договора дарения с целью минимизации налоговых обязательств перед бюджетом и сокрытия стандартной операции купли-продажи.
2. Совершение недееспособным лицом вследствие заболеваний психики или ребёнком возрастной категории до 14-ти лет (ст.171,172 ГК РФ), а также ограниченными в дееспособности людьми или гражданами, которые в момент совершения не в состоянии понимать и оценивать свои действия (ст.175 — 177 ГК РФ).
3. Совершение субъектом предпринимательства – юрлицом вопреки целям деятельности, содержащимися в уставных и учредительных документах компании (ст.173 ГК РФ) или превысившем полномочия представителем (ст.174 ГК РФ).
4. Совершение под действием заблуждения (ст.178 ГК РФ). В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ №162 от 10.12.2013 года указанный перечень обстоятельств не является исчерпывающим и носит примерный характер. Определяющим моментом является введение в заблуждение в отношении личности представителя, позволяющее признать сделку недействительной, в то время как заблуждение относительно юридических последствий не расценивается в качестве основания.
5. Совершение под воздействием обмана, угроз и насилия (ст.179 ГК РФ). На основании разъяснения ВАС РФ №162 к обману следует также относить умышленное утаивание информации, важной для контрагента. В частности, это умолчание о наложенных ограничениях на принятие решения по крупным сделкам, прекращение действия лицензии, подпись лица в договоре, у которого отсутствуют делегированные полномочия и т.д.

Договор, заключённый не по правилам, предъявляемым к форме, содержанию, волеизъявлению и удостоверению, подлежит признанию недействительным. В зависимости от выявленного нарушения суд может констатировать факт или рассматривать аргументы и изучать доказательную базу для принятия решения.

 

Выбор судебной инстанции зависит от статуса участников и договорных условий. Дела о полном или частичном признании договоров недействительными рассматриваются:

• судами общей юрисдикции – при участии граждан – физических лиц;
• арбитражными судами – при участии субъектов предпринимательской деятельности – юридических лиц.

Подсудность подаваемого иска зависит от условий договора и требований закона. По общему правилу заявление подаётся по месту нахождения ответчика:

• проживания и прописки гражданина;
• регистрации субъекта хозяйствования.

Если закон или договор предусматривают исключительную подсудность, то иск следует направлять в соответствии с требованиями. Например, если предприятие совершило сделку с принадлежащими необоротными активами, а один из собственников её оспаривает, то исковое заявление необходимо подавать по месту расположения спорного имущества.

https://www.youtube.com/watch?v=trxCG4ynVdE

В процессе составления иска важно определиться с основанием в соответствии с нормами гражданского законодательства и разъяснениями судов относительно отдельных пунктов, классифицировать сделку как оспоримую или ничтожную, чем определяется круг перспективных истцов и срок обращения.

После подачи иска с приложениями документов судебный орган принимает заявление в судопроизводство либо составляет мотивированный отказ с объяснением причин.

В предварительном судебном заседании орган правосудия изучает позицию сторон и оценивает доказательства, при необходимости запрашивает дополнительную документацию.

Ответчик имеет право предъявить встречный иск, содержащий аргументацию собственной позиции.

Образец и структура иска

Унифицированная форма искового заявления о признании недействительности договора в целом или в части законодательством не предусмотрена. Иск должен быть условно подразделён на части с последовательным отражением информации:

1. Вводная часть, размещаемая в правом верхнем углу и содержащая:
   • полное наименование судебной инстанции;
   • данные о заявителе и ответчике с указанием реквизитов сторон;
   • цену иска и рассчитанную на её основании и уплаченную госпошлину.

1. Описательная часть, повествующая в официально-деловом стиле о событиях в хронологической последовательности:
   • суть и дату заключённого договора;
   • стадию выполнения условий сторонами на момент подачи иска;
   • конкретику в части нарушения прав заявителя, требующих судебной защиты.

1. Мотивировочная часть, содержащая:
   • основания признания сделки ничтожной или оспариваемой полностью либо частично с детализацией;
   • ссылки на законодательные нормы, обосновывающие позицию на «юридическом языке»;
   • перечень положительных решений по сходным делам из судебной практики;
   • исковые требования о признании заключённого договора недействительным с применением последствий и указанием способа возврата в первоначальное положение с последующим возложением обязательств по уплате госпошлины на ответчика.

1. Дату составления, подпись заявителя и перечень прилагаемых документов, включающий:
   • квитанцию или платёжное поручение об оплате государственной пошлины;
   • первоначальный договор, подлежащий аннулированию;
   • документы, свидетельствующие о нарушении прав истца.

Факты нарушений должны быть привязаны к конкретным пунктам гражданского законодательства. При оспоримой сделке целесообразно изложить дополнительные доводы, подкрепив документальными приложениями с целью усиления позиции и повышения вероятности благоприятного исхода процесса. Подача иска допускается в бумажном или электронном формате.

Консультация юриста

Квалифицированная юридическая помощь необходима, в первую очередь, для разграничения договоров на ничтожные либо оспариваемые. Иногда соглашение может содержать одновременно признаки и ничтожной и оспариваемой сделки.

Отсутствие конкретики относительно существенных условий может сыграть «на руку» заявителю, поскольку незаключённый договор, если не выносится в отдельную категорию, то приравнивается к ничтожной сделке.

Это обстоятельство облегчает признание договора недействительным, поскольку не требует сопоставления фактов и сбора доказательств.

Профессионалы предоставят информационно-консультационные услуги, грамотно составят иск и сформулируют требования, максимально используют законодательную базу при оспоримости договора в интересах истца.

Так же читают:

Бесплатный вопрос юристу

Нуждаетесь в консультации? Задайте вопрос прямо на сайте. Все консультации бесплатны/ Качество и полнота ответа юриста зависит от того, насколько полно и четко вы опишете Вашу проблему:

Допускается ли понуждение к заключению договора — образец искового заявления и судебная практика

Согласно статье 451 ГК РФ, понуждение к заключению договора недопустимо, кроме случаев, указанных в ч. 1 п.2 настоящей статьи. При злоупотреблениях контрагента, принуждающего подписать договор, в его сторону следует уголовная ответственность по статье 179 УК РФ, а договор оспаривается через суд. В определённых ситуациях суд становится на сторону лица, требующего его заключения.

В каких случаях можно обязать к заключению договора или его исполнению

Законодательство РФ допускает, что некоторые случаи допускают принуждение контрагента к заключению договора. Например, если он добровольно принял на себя данные обязательства, о чём составлен официальный документ. Например:

• При заключении предварительного договора купли-продажи (ПДКП) каждая из сторон вправе требовать заключения сделки и подписания купчей.
• Если ранее услуга предоставлялась согласно договорённостям, с требованием может выступить потребитель услуг.

Другой мотив, предусматривающий принуждение, это несение должностным или уполномоченным лицом определённых обязательств, требующих подписания такого документа. Например:

1. Когда ситуация носит публичный характер (ст. 426 ГК РФ) и отказ нарушает интересы жителей населённого пункта: уборка придомовой территории, вывоз мусора, отказ от ремонта зданий (помещений).
2. При отказе от водоснабжения, газоснабжения и теплоснабжения.
3. Если речь идёт социальном найме помещения (ст. 57, 100 ЖК РФ).
4. При отказе от услуг управляющей компании (ст. 161 ЖК РФ).
5. При открытии счёта в банке (ст. 846 ГК РФ).
6. Если отказ нарушает «Закон о рекламе» (ст. 10 Закона о рекламе).
7. При заключении договора аренды на земельный участок (ЗУ) в зоне застройки, если получено разрешение на строительство ( ст. 39.20 ЗК РФ).
8. Если принято решение об опеке на основании соглашения между родителем и опекуном (ст. 145 СК РФ).
9. Когда предприятие-монополист отказывается от поставки услуг (товаров), которые в данном населённом пункте невозможно получить у иных поставщиков.
10. На приобретение лота по результатам торгов (ст. 447 ГК РФ).
11. С работником или работодателем при оформлении на работу.
12. С ПФ РФ на случай обязательного пенсионного страхования, если лицо не участвует в программе негосударственного страхования.

То есть, это такие ситуации, когда без подписания документа договорного типа обойтись невозможно. Или, когда его не подписание является нарушением интересов лица (группы лиц), обратившегося с требованием.

Если причины к понуждению отсутствуют, предъявленное требование может рассматриваться как административное или уголовное правонарушение.

Досудебное урегулирование

Во всех случаях без исключения, сторонам следует попытаться прийти к согласию без обращения в суд.

Это требует от лица, инициирующего принуждение, обратиться к потенциальному контрагенту с претензией, в которой будут изложены все обстоятельства дела и выражено требование заключить договор.

Это требование должно предъявляться официально, с получением доказательств о проведении досудебного урегулирования спора. Процедура досудебного регулирования опирается на п. 5 ст. 4 АПК, ст. 132 ГПК,ст.

Алгоритм этой процедуры зависит от статуса лица, к которому предъявлена претензия. Если это физическое лицо, то лучше всего сразу отправить заказное письмо с уведомлением о получении. Для этого нужно:

• Составить претензионное уведомление в двух экземплярах.
• Оформить опись вложения, удостоверить второй экземпляр отметкой оператора об идентичности текста во вложении.
• Отправить заказное письмо с уведомлением.

Через 5 рабочих дней после получения уведомления отправителем, если адресат не ответил или дал отрицательный ответ, можно подавать иск.

https://www.youtube.com/watch?v=neuGMJBK-wU

Устные претензии, сообщения отправленные по сотовой или электронной связи, правовой силы не имеют.

В случае с юридическим лицом можно также отправить письмо почтой. Или использовать следующий алгоритм:

1. Составить претензионное уведомление в двух экземплярах.
2. Лично подойти в офис к потенциальному ответчику, передать один экземпляр в канцелярию, на втором сделать отметку о том, что письмо принято.
3. Проверить, чтобы сотрудник внёс сведения о полученном документе в журнале регистрации входящей документации.

Через 5 рабочих дней после этого следует созвониться с канцелярией и узнать о наличии официально подготовленного ответа. Если его нет, или он отрицательный – идти в суд.

Принуждение к заключению договора в судебном порядке

Для подачи иска обращаются в суд первой юрисдикции, по району, в котором проживает ответчик или – где зарегистрирован его юридический адрес (ст. 28 ГПК РФ). Если речь идёт о ранее заключённом ПДКП недвижимости, то – по месту расположения ЗУ или объекта недвижимости (ст.30 ГПК РФ).

Вопросы, связанные с публичной офертой, нарушением условий торгов юридическими лицами и иные формы нарушений, связанные с не заключением обязательных договоров и касающиеся ведения бизнеса, рассматриваются в арбитражном суде.

Основания для подачи иска

Основаниями, допускающими подачу искового заявления для рассмотрения дела в суде, являются:

1. Возникновение любых противоречий, возникших между сторонами сделки и препятствующих её заключению.
2. Требование провести куплю-продажу, если заключался ПДКП.
3. Требование сделки, если лот выигран на торгах. Требование оферты.
4. Компенсация убытков при отказе от сделки: взыскание неустойки или решения вопроса о задатке.
5. Иные случаи, когда права граждан требуют принудительного заключения договора, а отказ от его составления является их нарушением.

Если иск не подан, никакие нарушения имущественных или гражданских прав субъекта рассматриваться не будут.

Составление иска

Заявление в суд может быть составлено самостоятельно – по шаблону, опубликованному ниже и адаптированному под свою проблему. Этот документ должен соответствовать нормам статьи 131 ГПК РФ и составляться по специальной форме. В нём обязательно должны выделяться следующие части:0

• «шапка»;
• наименование документа;
• осведомительная часть;
• просительная часть;
• подпись истца и дата составления;
• перечень приложений к иску.

В «шапке» указываются:

• наименование суда;
• номер участка;
• сведения о судье, принимающем иск;
• сведения об истце и ответчике.

Относительно истца и ответчика указываются не только их фамилия, имя и отчество, но и паспортные данные с указанием места проживания.

В теле документа даются сведения по существу вопроса, а в просительной части – просьба признать иск. Перечень документов должен соответствовать нормам статьи 132 ГПК РФ и содержать пакет документации, которая относится к доказательной базе и подтверждает правомочие взыскания. Если такая работа кажется слишком сложной – лучше обратиться к квалифицированному юристу.

Иск о понуждении к заключению договора (образец)

В верхнем правом углу листа формата А-4 располагается шапка, в которой указывают требуемые сведения, согласно представленному выше списку. Ниже, посередине листа, даётся наименование: «исковое заявление о понуждении к заключению договора». Здесь же указывается – какого. Например:

1. Договора услуг.
2. Договора купли-продажи земельного участка (квартиры, нежилого помещения и т.п.).

Осведомительная часть начинается с причины, допускающей возбуждение иска. Например: «21 января 2018 года между мною и ответчиком был заключён предварительный договор купли-продажи земельного участка». Далее указывают кадастровые и технические характеристики объекта недвижимости (иного имущества), выступившего предметом купли-продажи.

Ниже следует перечислить по пунктам все положения, внесённые в ПДКП и указать, что на их основании:

• сделка требовала заключения;
• цена объекта по сделке составляла (указать стоимость);
• подписание договора купли-продажи должно было состояться (указать сроки);
• мною был внесён задаток (указать сумму);
• отказ от сделки ответчика является грубым нарушением норм Гражданского кодекса и имущественных интересов истца.

Здесь следует дать ссылку на нормы законодательства. Среди них могут быть статьи 420, 421, 429, 432, 445 ГК РФ, а так же другие источники законодательства, имеющие отношение к делу. После их перечисления, крупными буквами по центру пишется: «ПРОШУ». Ставится двоеточие и указываются исковые требования. Они должны соответствовать причине возбуждения иска. Например:

1. Обязать ответчика заключить договор купли-продажи (с обязательным указанием его характеристик).
2. Взыскать с ответчика неустойку за отказ от своевременного заключения сделки (указать – в каком размере).

Образец искового заявления здесь:

Скачать в Word [49.50 KB]

ВНИМАНИЕ: Истец вправе затребовать уплатить ему моральный ущерб. Сумма этой компенсации устанавливается истцом по усмотрению. Суд может удовлетворить этот пункт полностью или частично, а также – отказать во взыскании.

Госпошлина

Госпошлина в судах общей юрисдикции будет составлять:

• для физических лиц — 300 руб.,
• для юридических — 6 000 руб.

В арбитражных судах она уплачивается в размере 6 000 руб.

https://www.youtube.com/watch?v=RpCqZ_k1Oig

Если отказ от заключения договора является нарушением имущественных интересов одной из сторон, можно обратиться с иском в суд. При признании иска суд выдаст решение, на основании которого сделка должна быть заключена, а права истца восстановлены. К заявлению нужно приложить документацию, подтверждающую правомерность заявленного в иске.

Иск о признании договора заключенным в 2020 году — исполненным, купли-продажи, трудового

Российское законодательство указывает на то, что сделка считается заключенной, если стороны в законном порядке и форме достигли соглашения по всем существенным ее условиям.

Но иногда сам факт ее заключения оспаривается или возникают другие обстоятельства, когда требуется подтвердить заключение договора. В этом случае следует обратиться в суд с соответствующим иском.

Общие положения

Стороны сделки нередко сталкиваются с различными спорами, при этом возникает необходимость в подтверждении факта ее заключения.

Сделка считается автоматически заключенной, если соблюдается, установленный законом порядок ее заключения и форма, а также отсутствует неопределенность в ее существенных условиях.

Каким образом может быть соблюдена надлежащая форма сделки:

Соглашение о ней составлено в виде одного документа	в котором проставлены подписи сторон
В ответ на оферту	был направлен письменный акцепт
Стороны обменялись	электронными документами
Совершением действий	показывающим желание совершить сделку, в ответ на оферту, сделанную в соответствии с ГК РФ

В отдельных случаях может быть предусмотрена устная форма договора, что существенно усложняет подтверждение факта заключения сделки в суде.

Например, договор дарения во многих случаях между физическими лицами может быть заключен устно.

При возникновении спора (например, с третьей стороной) исковое заявление о признании договора дарения заключенным, вполне оправдано, но истцу свою правоту будет доказать непросто.

Некоторые договора считаются заключенными, только когда имущество фактически передано. К таким соглашениям относится, например, договор займа.

Большинство требований о признании договора заключенным появляются во встречных исках, обычно к ним прибегают в следующих случаях:

Оспаривается факт заключения	или действительность договора
Первоначальный иск содержит требования	о взыскании необоснованного обогащения
Первоначальные требования связаны	с освобождением арендованного имущества

Исковое заявление о признании договора заключенным (образец)

Истцу, для правильного составления иска настоятельно рекомендуется обращаться к профессиональному юристу, а еще лучше договориться со специалистом об услугах представления интересов в суде.

Но можно составить заявление в суд и самостоятельно, а образец искового заявления о признании договора заключенным можно скачать здесь.

Не лишним будет предварительно изучить ГК и другие законодательные акты, касающиеся конкретных договоров.

Важно! Если подается встречный иск, то следует помнить, что его подача возможна только до вынесения решения суда по первоначальному заявлению и разбирательство по нему будут происходить в ходе рассмотрения первоначального иска.

Особого внимание заслуживает в этой ситуации предмет и основания иска. Если с предметом определиться достаточно просто, его будет составлять непосредственно требование о признании договора заключенным, то с основаниями будет сложнее.

https://www.youtube.com/watch?v=R2uC5BkhJBc

Не всегда имеются документальные подтверждения событий, на которых строится позиция истца и вполне возможно, что потребуются дополнительные материалы (аудио, фото, видео и т.д.).

Ответчиком по иску будет выступать лицо, являющееся участником сделки, но отрицающая факт ее заключения.

Ответчиков может оказаться и больше одного, ведь сторон договора может быть значительно больше.

Купли-продажи

Нередко в суд обращается одна из сторон сделки по купли-продажи имущества с просьбой признать ее недействительной.

В этом случае ответчик по первоначальному делу вполне может защищать свою позицию, обратившись к суду с встречным иском о признании сделки заключенной.

Для доказательства подойдет договор и другие документы, подтверждающие факты оплаты и передачи имущества и т.д.

Нельзя забывать, что сделки с недвижимостью и некоторые другие, подлежат государственной регистрации. Это может помочь при сборе доказательной базы.

Трудового соглашения

Работодатели нередко обманывают своих сотрудников и под любым предлогом стараются избегать официального оформления трудовых взаимоотношений.

Сотрудник может обратиться в суд для признания факта наличия трудовых взаимоотношений, и одновременно потребовать заключения  трудового договора.

Но это будет являться понуждением работодателя к заключению соглашения, а не подтверждением факта заключения договора.

Социального найма

Иногда жильцам приходиться доказывать, что договор социального найма жилья с ними был фактически заключен.

Это может потребоваться как в самостоятельном, так и во встречном исках в зависимости от ситуации в которой оказался конкретный гражданин.

В качестве доказательств заключения договора можно использовать различные документы от ордера до квитанции об оплате коммунальных услуг.

Показания соседей в качестве свидетелей тоже могут пригодиться. Но каждый случай все же следует рассматривать индивидуально.

Частично исполненным

Введенная в 2015 году пунктом 3 статьи 432 ГК РФ норма устанавливает, что договор будет считаться заключенным, даже если не все формальные признаки его заключения соблюдены.

В каких ситуациях допустимо признание договора заключенным:

Сторона, которая обратилась с требованием о признании договора незаключенным	полностью или частично приняла его исполнение
Факт действия соглашения	подтвердился другим способом

Но действуют нормы п. 3 ст. 432 ГК, только если лицо, которое пытается добиться признание договора незаключенным, нарушает принцип добросовестности.

На самом деле это открывает достаточно широкие возможности по признанию договора заключенным. Например, этому могут послужить такие основания, как выполненная и главное – принятая работа.

С определенными условиями

Нередко сам факт заключения договора стороны не оспаривают. Вот только считают действующей они совершенно разные его редакции, различающиеся условиями.

В этом случае суд рассматривает уже требования о признании сделки заключенной с определенными условиями.

В ситуации, когда соглашение соответствует не всем признакам заключенности, то спор может быть отнесен судом к преддоговорным, и на него будут распространяться нормы ст. 446 ГК РФ.

В чем отличия от требований о понуждении

Иски о признании сделки заключенной и понуждении к ее заключению преследуют одну и ту же цель – установление договорных взаимоотношений. Но на этом сходства заканчиваются.

Рассмотрим условия, при которых возможно понуждение к заключению соглашения:

Все участвующие в споре стороны	согласны, что на момент обращения между ними отсутствует договор
Имеются законные основания	требовать заключения сделки или ответчик возложил на себя эту обязанность добровольно

На законных основаниях можно требовать заключение следующих видов договоров:

• банковского счета;
• аренды земельного участка, если требования исходит от собственника строения, расположенного на этом участке;
• осуществления опеки или попечительства;
• любого другого публичного договора.

Иск о признании сделки заключенной может помочь доказать факт существования договорных отношений.

https://www.youtube.com/watch?v=-aQbxtuge7o

Также его вполне можно применить в качестве защиты от последствий того, что сделка будет признана незаключенной.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Письменного договора нет, а отношения есть

В нынешней непростой ситуации многие компании испытывают недостаток не только оборотного капитала, но и времени. Кроме того, когда поток заказов и клиентов идет на убыль, часто торопятся исполнить устные договоренности, оставляя формальности «на потом».

Или, как вариант, недостаточно четко прорабатывают условиях договоров, допускают подписание договоров, что называется, «абы кем».

Иногда все складывается удачно, но часто бывает наоборот: контрагент отказывается исполнять свои обязательства по договору, фактически не заключенному.

Действительно, по общим правилам, в договоре должны быть согласованы все существенные условия и должна стоять подпись уполномоченного на это лица.

В противном случае встает вопрос о незаключенности (недействительности) договора, сама сделка не влечет за собой правовых последствий, стороны возвращаются в исходное состояние, т. е. все, полученное по незаключенной сделке возвращается первоначальному владельцу (ст. 167 ГК РФ).

Но в некоторых случаях договор все-таки можно признать заключенным, даже при отсутствии письменного документа или при его наличии, но с пороками.

Общие правила действительности

Договор будет считаться заключенным при соблюдении правил, установленных ГК РФ (п. 1 ст. 432, п. 3 ст. 154 ГК РФ):

• при заключении соблюдена установленная законом форма;
• стороны согласовали существенные условия;
• договор выражает истинную волю сторон.

О письменной форме

Письменная форма договора по-прежнему является обязательной при совершении сделок с участие юридических лиц (п. 1 ст. 161 ГК РФ). В то же время письменная форма в общепринятом понимании отличается от того, что под этим подразумевает ГК. То есть это не всегда может быть единый документ, подписанный обеими сторонами.

Что ГК РФ приравнивает к простой письменной форме:

• обмен взаимосвязанными письменными документами с помощью любых средств связи (почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной и иной связи) (п. 2 ст.

  434 ГК РФ);

• подписание протокола о результатах проведения торгов — при условии, что целью проведения торгов выступало именно заключение договора, а не права на его заключение (п. 5 ст.

  448 ГК РФ);

• присоединение к договору, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах (ст. 428 ГК РФ);
• совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товара, предоставление услуг, проведение оплаты и т. д.) (п.

  3 ст. 438 ГК РФ);

• выдачу документа, необходимого для того, чтобы письменная форма договора считалась соблюденной (расписка или иной документ) (п. 2 ст. 887 ГК РФ);
• направление акцепта на оферту, в том числе и размещенную на сайте.

При несоблюдении требований относительно простой письменной формы в случае спора стороны лишаются права для подтверждения ее условий ссылаться на свидетельские показания. Однако они по-прежнему могут приводить письменные и другие доказательства (п. 1 ст. 162 ГК РФ), прежде всего документами (расчетными документами, накладными и т. д.).

Когда обязательно нужна письменная форма договора

Закон прямо указывает, когда несоблюдение письменной формы однозначно влечет за собой недействительность договора (п. 2 ст. 162 ГК РФ):

• залог (ст. 339 ГК РФ);
• продажа недвижимости (ст. 550 ГК РФ);
• продажа предприятия (п. 1 ст. 560 ГК РФ);
• аренда зданий и сооружений (п. 1 ст. 651 ГК РФ);
• аренда предприятия (п. 1 ст. 658 ГК РФ);
• доверительное управления недвижимостью (п. 2 ст. 1017 ГК РФ);
• кредит (ст. 820 ГК РФ);
• коммерческая концессии (п. 1 ст. 1028 ГК РФ);
• продажа недвижимости (ст. 550 ГК РФ);
• доверительное управления (п. 3 ст. 1017 ГК РФ);
• страхование (п. 1 ст. 940 ГК РФ);
• заключение договора банковского счета (п. 2 ст. 836 ГК РФ).

Также несоблюдение требования об обязательном нотариальном удостоверении влечет за собой его ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Если договор подлежит государственной регистрации, то он считается заключенным с момента такой регистрации (п. 3 ст. 433 ГК РФ), в частности:

• продажа предприятия (п. 3 ст. 560 ГК РФ);
• аренда зданий или сооружений на срок не менее одного года (п. 2 ст. 651 ГК РФ);
• аренда предприятия (п. 2 ст. 658 ГК РФ);
• ипотека (п. 2 ст. 10 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»).

💥 Видео