Исковое заявление в арбитражный суд о признании крупной сделки недействительной

Видео:Иск о признании сделки недействительнойСкачать

Образец Искового заявления о признании сделки недействительной, как написать +пример

Недействительная сделка – это сделка, которая не порождает юридических последствий. Общие последствия недействительности сделки приведены в ст. 167 ГК РФ. Недействительность сделок наступает по различным причинам, установленным законом.

Причины для основания недействительности сделки связаны с теми или иными нарушениями условий сделок, а именно: законность содержания сделки, соответствие воли и волеизъявления лиц (а), соблюдение требуемой по закону формы сделки, совершение сделки лицом, обладающим необходимой дееспособностью.

При заключении договора или совершения сделки, необходимо помнить, что условия договора или сделки должны строго соответствовать требованиям законодательства.

Свобода выбора в договоре допускается, если она не нарушает диспозитивных норм гражданского законодательства, предоставляющее сторонам договора (субъектам права) возможность самим решать вопрос об объеме и характере своих прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гражданину гарантируется судебная защита его прав и свобод. В случае нарушения или оспаривания права всякое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о его защите.

Лицо обращающееся в суд за защитой своих прав и интересов и требующее возмещение причиненного ему ущерба – истец. Заявление в суд об оспаривании своих прав называется иск.

1. иска — то действие суда, совершения которого просит истец, обращаясь в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права. иска отражает требование истца к суду и находит отражение в просительном пункте искового заявления. В соответствии со ст. 12 ГК РФ, которая предусматривает способы защиты гражданских прав, защита гражданских прав в зависимости от содержания может осуществляться в следующем виде: о признании, о присуждении и преобразовании (пример признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки)
2. Предмет иска. Под ним понимают просьбу истца о намерении, защитить права и законные интересы. Истец просит суд вынести решение в котором он просит например: присудить часть, положенной по закону, квартиры, признать сделку не действительной из-за незаконности содержания договора или изменить сумму неустойки, первоначально вынесенной судом. Предметом иска о взыскании с ответчика суммы денег (право требования) истца на уплату ответчиком этой суммы и соответственно обязанность ответчика эти деньги уплатить. Предметом иска может быть утверждаемое истцом, т. е. предположительно существующее, или отрицаемое им правоотношение.
3. Основание иска – условия, на которых истец создает свое обращение в суд. Он должен огласить их в своем заявлении (п. 4 ч. 2 ст. 126 ГПК). Хотя закон не ограничивает возможности истца обосновать предъявляемый им иск любыми фактами, но значение имеют только факты юридические. Остальные факты имеют чисто информативный характер и на итоге разрешения спора не влияют.

Исковые требования следуют из субъективных гражданских прав.

Элементы иска близко взаимосвязаны. Основание иска, находящееся подведенным под гипотезу правовой нормы, предопределяет юридическую природу спорного правоотношения или вытекающего из него материально-правового требования, составляющего предмет иска.

Исковое заявлениео признании сделки недействительной рекомендуется ограничивать объемом до двух машинописных страниц.

Решение о признании сделки недействительной решается судьей в пятидневный срок со дня поступления искового заявления в арбитражный суд. Суд обязан принять к производству исковое заявление, поданное с соблюдением требований, предъявляемых ГПК РФ к его форме и содержанию. О принятии искового заявления выносится определение, которым возбуждается производство по делу.

https://www.youtube.com/watch?v=EA410ppur5Q

Исковое заявление (подписанное и с проставленной датой) можно предъявить непосредственно в канцелярию суда, либо отправить в адрес суда ценным (с описью документов) или заказным письмом с уведомлением. Ценное письмо суд получит несколько позже, чем заказное, но указанная опись отправленных документов, проконтролированная почтой или курьерской организацией, иногда бывает очень необходима.

Образец Искового заявления о признании сделки недействительной, пример

В Арбитражный суд Свердловской области

Адрес: 620075 г. Екатеринбург, улица Шарташская, д. 4

Телефон: (343) 371-17-65 Факс:371-42-50

Истец: ООО «Кардинал»

622016, г. Нижний Тагил, ул. Новокомсомольская 19.

Ответчик: ООО «Высотка»

622024, г. Нижний Тагил, ул. Балакинская 27.

Цена иска 5 178 048 руб.

Госпошлина: 4 000 рублей

Исковое заявление о признании сделки недействительной

05 января 2010 года между ООО «Кардинал» (далее — истец) и ООО «Высотка» (далее — ответчик) был заключен договор купли-продажи № 125 нежилого помещения площадью 1028,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Нижний Тагил, пр. Ленина 72 А (приложение № 1). Стоимость помещения составляет 5 178 048 руб.

, цена указанного договора купли-продажи составляет более 25% стоимости имущества истца по состоянию на 01.11.2009, а заключенный договор в соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной сделкой, на совершение которой согласно п. 10.3 Устава ООО «Кардинал», п. 3 ст.

46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется решение участника общества. Однако единственный участник общества не принимал решения на совершение данной сделки.
Таким образом, совершенная сделка нарушает права истца, предусмотренные Уставом, п. 3 ст.

46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 12, 166, 167 ГК, 168 ст. 4, 22 АПК РФ прошу суд: признать договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125, заключенный между ООО «Кардинал» и ООО «Высотка», недействительным, а так же вернуть приобретенное имущество ответчику и взыскать 5178048 руб.
Приложение:

1. Платежное поручение об оплате государственной пошлины.

Видео:Исковое заявление в арбитражный суд | Порядок подачиСкачать

Нечаев и партнеры

Совершенная сделка – это юридический факт, свидетельствующий о возникновении правоотношений между гражданами либо юридическими лицами, в результате которых возникли, прекратились или существенно изменились обязанности и права участников гражданского оборота.

Несоблюдение общих или специальных требований, например отсутствие обязательной государственной регистрации, приводит к оспариванию правомерности заключения двухстороннего или многостороннего соглашения. Действующий Гражданский Кодекс определяет порядок признания судом сделки недействительной.

Срок исковой давности по оспоримой категории составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, а по ничтожной – три года с момента начала исполнения такой сделки сделки, а в случае предъявления иска третьим лицом – со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Хотя несоблюдение простой письменной формы лишает стороны возможности ссылаться на показания свидетелей, у сторон сохраняется право приводить устные или письменные аргументы (ст. 162 ГК РФ).

Однако такого рода доказательства не релевантны в ситуациях, когда в законодательстве либо соглашении сторон указано на недействительность сделки при невыполнении условия о ее совершении в письменной форме. Доказательства выявленных нарушений необходимо предоставить на рассмотрение судебного органа.

Для оспоримой и ничтожной категории применяются различные правовые последствия. В статье 166 ГК РФ недействительность определяется на основании вердикта суда или независимо от последнего в силу самого закона. Так ничтожная сделка признается недействительной без соблюдения дополнительных формальностей, по факту выявленных нарушений.

Судебное решение свидетельствует о доказанности нарушений интересов или прав участников, оспаривающих законность договоренностей, учитывая наступление негативных последствий.

Законные основания для признания судом сделки недействительной

Категория некоторых договорных отношений может быть изменена в ходе производства по делу, а признание ничтожными соглашений допускается при отсутствии других способов защиты интересов пострадавших.

Опытный юрист поможет разобраться в ситуации, проанализирует доказательства, оценит риски принятия стратегических решений и вероятность последующего обжалования в апелляционном порядке.

От правильной квалификации зависит признание судом сделки недействительной, продолжительность производства по делу, вступление в силу окончательного вердикта.

https://www.youtube.com/watch?v=_boOmtooYh8

В статьях 166-179 ГК РФ перечислены признаки недействительности сделок:

• прямые нарушения закона либо нормативных требований;
• одна из сторон – малолетний, не достигший 14-летнего возраста;
• намеренный подрыв основ правопорядка или нравственных устоев;
• отсутствие согласия опекунов или представителей несовершеннолетних;
• отсутствие официального одобрения вышестоящего или государственного органа;
• превышение уполномоченным лицом организации должностных обязанностей;
• фиктивность либо мнимость сделки без желания создать правовые последствия;
• невыполнение требований по установленному порядку распоряжения имуществом;
• у организации отсутствовало разрешение осуществлять отдельные виды деятельности;
• оформление документа с целью прикрыть соглашение, заключенное на других условиях.

Наличие одного из приведенных оснований позволяет подавать иск о признании сделки недействительной. В ст. 179 ГК упоминается принуждение к подписанию договоров при помощи запугивания, угроз применения насилия, введения в заблуждение и обмана.

В категорию обмана также входят случаи намеренного умалчивания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Кабальная сделка, когда сторона воспользовалась тяжелой ситуацией контрагента, также может быть признана судом недействительной по прошению потерпевшего лица.

Последнее имеет место в случае предоставления кредитором займа под непомерные проценты, если заемщику требуется дорогое лечение или срочное покрытие ипотечных долгов.

Практикующий адвокат по признанию сделок недействительными докажет наличие обязательных условий:

• вынужденного заключения договора в силу стечения обстоятельств;
• проинформированности займодавца о положении заемщика;
• нанесения ущерба в связи с невыгодными условиями кредитования.

Практика рассмотрения исков по ст.

179 ГК РФ арбитражными инстанциями показывает, что часто обосновать совершение мошенничества оказывается проблематично. Помимо этого отсутствуют и четкие критерии невыгодности, а доказать осведомленность кредитора о жизненных обстоятельствах заемщика еще сложнее.

На справедливое решение суда о признании сделки недействительной можно рассчитывать при инициировании уголовного судопроизводства. Такие махинации всегда носят ярко выраженный мошеннический характер, что упрощает процедуру обращения пострадавшей стороны в судебный орган.

Дополнительным преимуществом является то, что гражданский иск, заявленный в рамках уголовного производства, не облагается государственной пошлиной.

Споры о признании сделок недействительными и правовые последствия

Согласно статье 167 ГК РФ, по результатам вынесения положительного решения стороны обязаны возвратить своему контрагенту то, что было получено в результате заключения договора купли-продажи, поставки товаров или предоставления услуг.

Применение принципа односторонней или двусторонней реституции предусматривает восстановление первоначального положения, которое существовало до подписания спорных документов.

Судья вправе предъявить к сторонам сделки дополнительные требования финансового характера, когда вопрос касается нарушения правопорядка или норм нравственности при признании арбитражным судом сделки недействительной по основаниям ст. 169 ГК РФ.

Строгость правовых последствий зависит от следующих факторов:

• стадии исполнения;
• оказания пагубного влияния;
• отсутствия или наличия сопутствующего ущерба.

Результатом правового оценивания приведенных заявителем фактов считается восстановление прав добросовестной стороны в полном объеме.

Следует иметь в виду, что применение последствий недействительности сделки не распространяется на случаи, когда пострадавший знал или догадывался о сомнительном характере правоотношений, но согласился с предложенными условиями.

Если же истец получает необоснованный и немотивированный отказ суда в признании сделки недействительной, то потребуется помощь профессионального адвоката для грамотного обжалования несправедливого вердикта.

Видео:Признание сделки купли продажи недействительнойСкачать

Исковое заявление в арбитражный суд о признании крупной сделки недействительной

Тематика документа: Заявление Файл текстовой версии: 7,4 кб

В Арбитражный суд __________________ Истец: _____________________________ ____________________________________ (наименование, место нахождения ) Телефон ___________, факс _________, e-mail _____________________________ Ответчик: __________________________ ____________________________________ (наименование, место нахождения или место жительства)

Телефон ___________, факс _________, e-mail _____________________________

Госпошлина: ________________________

———————————

Если истцом является гражданин — его место жительства, дата и место его рождения, место его работы или дата и место его государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя (п. 2 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании крупной сделки недействительной

«___» ________ _____ г. между ____________ (наименование первого ответчика) как поставщиком и ____________ (наименование второго ответчика) как покупателем был заключен договор поставки N ____, согласно которому поставщик обязуется _____________________________________.

Во исполнение указанного договора покупатель перечислил в адрес продавца денежные средства в размере ________ руб.

https://www.youtube.com/watch?v=C_OpfwNxLgY

В соответствии с ч. 1 ст.

46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

По данным бухгалтерского баланса по состоянию на «___» ________ _____ г. размер активов покупателя составил ________ руб.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (ч. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Собрание по вопросу совершения сделки с продавцом не проводилось, решения общего собрания не принималось.

В силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В соответствии с ч. 2 ст.

167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) — возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 125 — 126 АПК РФ, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 167 ГК РФ,

ПРОШУ:

признать договор поставки N ____ от «___» ________ _____ г., заключенный между ____________ (указать наименование организации продавца) и ____________ (указать наименование организации покупателя), недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ____________ (указать предмет сделки).

Приложение

1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.

2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.

3. Копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя.

4. Доверенность на представителя.

5. Договор поставки N ____ от «___» ________ _____ г.

6. Бухгалтерский баланс на «___» ________ _____ г.

7. Платежное поручение N ____ от «___» ________ _____ г.

Представитель по доверенности учредителя __________________ (указать наименование организации-покупателя) _________/___________/ Подпись Расшифровка

Что еще скачать по теме «Заявление»:

• Акт
• Анкета
• Аттестат
• Ведомость
• Возражение
• Выписка

• График
• Декларация
• Доверенность
• Жалоба
• Журнал
• Завещание

• Записка
• Заявка
• Заявление
• Извещение
• Инструкция
• Иск

• Карта
• Карточка
• Квитанция
• Контракт
• Накладная
• Опись

• Отказ
• Перечень
• Письмо
• План
• Положение
• Поручение

• Претензия
• Приказ
• Протокол
• Разрешение
• Расписка
• Распоряжение

• Сведения
• Свидетельство
• Сертификат
• Смета
• Соглашение
• Справка

• Табель
• Требования
• Уведомление
• Устав
• Характеристика
• Ходатайство

Видео:Подача искового заявления в Арбитражный судСкачать

Как составить иск о признании сделки недействительной

Исковое заявление о признании договора недействительным — это документ, содержащий в своем основании статьи 166-181 ГК РФ, которые направлены на защиту интересов заявителя с применением последствий оспоримых и ничтожных сделок.

Если вы считаете, что заключенный договор нарушает ваши права и противоречит требованиям законодательства, то можете обратиться в суд. Для этого необходимо определить, какое из оснований недействительности соответствует вашему случаю. Обширный перечень оснований установлен в параграфе 2 главы 9 ГК РФ и включает в себя соглашения, заключенные:

• под влиянием заблуждения;
• с предметом, ограниченным в обороте;
• под угрозой здоровью или насилием;
• с нарушением установленных норм права;
• без целей получения правовых последствий ввиду притворности или мнимости сделки.

Процессуальный порядок признания ничтожной сделки недействительной

Признание сделки недействительной происходит в судебном порядке. Выбор суда, который производит рассмотрение, зависит от условий и сторон соглашения. Если сторонами являются юридические лица, тогда необходимо обратиться в арбитражный суд, в ином случае — в суд общей юрисдикции.

Сначала предстоит подготовить все документы и подать их в суд. Суд выносит определение о принятии или об отказе в принятии искового заявления. В первом случае определяется дата предварительного судебного заседания. Во втором указываются обстоятельства, послужившие причиной оставления без движения, и указывается срок для их устранения.

https://www.youtube.com/watch?v=UNYAs7ERIzY

В предварительном судебном заседании суд знакомится с позицией сторон и может запросить дополнительные доказательства для аргументации позиции участников дела. Общий срок рассмотрения дела в арбитражном суде составляет три месяца с момента принятия искового заявления, но он может быть продлен в особых случаях.

С целью защиты своих прав и законных интересов ответчик может предъявить встречный иск о признании сделки недействительной: если истец в качестве требований по иску указал взыскание необоснованного обогащения или ненадлежащее исполнение условий соглашения. Вышеуказанное процессуальное действие регулируется ст. 136 АПК РФ и ст. 137 ГПК РФ.

Если суд принимает заявление о встречном иске, процесс по делу начинается сначала. Встречное исковое заявление иногда путают с таким документом, как ходатайство о признании сделки недействительной, такая ошибка указывает на пробелы в юридических знаниях стороны.

Признание сделки недействительной может принимать только форму заявления, но суд не сможет отказать в принятии документа только по причине его неправильного названия.

Структура иска

На законодательном уровне отсутствует закрепленная структура рассматриваемого искового заявления. Для более удобного составления этого документа выделяют следующие части:

• вводная — указываются наименования сторон и их реквизиты; суд, в котором будет рассматриваться спор; сумма иска и размер госпошлины;
• описательная — указываются обстоятельства дела; сведения о заключенном договоре; каким образом стороны выполняли свои обязательства;
• мотивировочная — устанавливаются правовые нормы, которые подтверждают изложенную вами позицию; нормы права, которые, по вашему мнению, нарушила другая сторона; ссылки на практику и судебные решения по делам со схожим предметом спора;
• заключительная — указывается информация о том, чего истец хочет достичь при положительном решении суда (расторжение соглашения; возврат неосновательного обогащения; оплата государственной пошлины); составляется перечень документов, прилагаемых к заявлению; ставится дата и подпись лица, направившего документ.

Особое внимание следует уделить описательной и мотивировочной частям.

Обстоятельства дела, которые содержит исковое заявление о признании недействительной части сделки или иное заявление рассматриваемой категории, должны быть отражены доступным для понимания языком. Объем всего документа не должен превышать пяти страниц.

Такое требование является не обязательным, а только негласным правилом. Вы должны отразить наиболее значимую для дела информацию и привести факты, которые подтвердят вашу позицию.

Следует избегать:

• длинных и сложных предложений;
• чрезмерного цитирования текста норм права;
• жирный шрифт.

Чтобы акцентировать внимание судьи на ключевых моментах, следует использовать разделение на абзацы.

При построении текста применяйте сокращения длинных названий документов: например, вместо названия «Гражданский кодекс Российской Федерации» можно использовать ГК РФ, предварительно указав в скобках полное наименование один раз.

Слишком большой текстовый документ сложен для восприятия любого человека. Чтобы текст был удобен для чтения, следует применить правильное форматирование. Наиболее комфортным для чтения будет шрифт Times New Roman, размер 14, межстрочный интервал полуторный. Придерживайтесь одного выбранного вида шрифта на протяжении всего текста.

На законодательном уровне отсутствует установленный образец искового заявления, но из официальных общедоступных источников можно получить общую информацию. Например, на сайте Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области такие данные находятся в разделе «Требования, предъявляемые к форме и содержанию документов, используемых при обращении в суд».

С учетом этих требований иск будет выглядеть следующим образом:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга

и Ленинградской области

191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д. 50-52,

Истец:

ООО «Простая компания»

197342, г. Санкт-Петербург, ул. Уличная, д. 1, офис 1,

телефон/факс: 8 (812) 000-00-01

mail@mailprostkomp.ru

Ответчик:

ООО «Сложная компания»

195027, г. Санкт-Петербург, ул. Уличная, д. 2, офис 2,

телефон/факс: 8 (812) 000-00-02

mail@mailslozkomp.ru

Цена иска: 1 783 342 руб. 00 коп.

https://www.youtube.com/watch?v=2k1PHFgzWTw

Государственная пошлина:

36 833 руб. 00 коп.

Исковое заявление

о признании недействительной оспоримой сделки и применении последствий недействительности

Между ООО «Простая компания» (далее — Покупатель, Истец) и ООО «Сложная компания» (далее — Поставщик, Ответчик) 01.04.2019 заключен договор поставки № 22 (далее — Договор). Лицом, подписывающим Договор со стороны Истца, был указан А.Б. Фамилиев.

Согласно прилагаемым документам, на момент заключения Договора он являлся генеральным директором. По условиям п. 3.1 Договора Поставщик принял обязательства передать Покупателю запасные части для строительной техники, а последний, в свою очередь, обязался произвести оплату в сумме 1 783 342 руб.

00 коп. Согласно п. 4.1 Договора, оплата производится в форме 100% предоплаты. Со стороны Истца была произведена полная оплата в сумме 1 783 342 руб. 00 коп. Вышеуказанное подтверждается платежным поручением № 1 от 02.04.2019. На основании п. 5.

1 устава Истца генеральный директор вправе самостоятельно, без согласия общего собрания участников, заключать договоры на сумму не выше 1 000 000 руб. Согласно спецификации к Договору, сумма составляет более 1 000 000 руб.

, при этом согласие не было получено, собрание участников не проводилось и не созывалось, что противоречит требованиям п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).

На основании вышеизложенного можно сделать вывод, что генеральный директор Поставщика заключил Договор с превышением полномочий, ввиду чего Договор должен быть признан недействительным. Согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.

2015 № 25, положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий, не могут служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях. Перед заключением Договора со стороны Ответчика были запрошены копии устава и свидетельства о государственной регистрации Истца. Факт получения документов подтверждается прилагаемой к заявлению распиской от 01.04.2019. Соответственно, Ответчику было известно об указанном выше ограничении.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Истец направлял Ответчику требование о возврате 1 783 342 руб. 00 коп. в связи с недействительностью договора. Требование добровольно не удовлетворено, ответ Поставщика не получен.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 166, 167, п. 1 ст. 174, ст. 395, п. 1 ст. 431.1 ГК РФ, ст. 35, 110, 125, 126 АПК РФ,

Прошу:

1. Признать недействительным договор поставки № 22 от 01.04.2019, заключенный между ООО «Простая компания» и ООО «Сложная компания».
2. Применить последствия недействительности договора — взыскать с Ответчика в пользу Истца уплаченную сумму в размере 1 783 342 руб. 00 коп.
3. Взыскать с Ответчика в пользу Истца государственную пошлину в сумме 36 833 руб. 00 коп.

Генеральный директор

ООО «Простая компания» ________________ А.Б. Борисов

11 июля 2020 г.

Если вы будете использовать такой пример искового заявления о признании сделки недействительной, то следует обратить внимание, что к размеру государственной пошлины, рассчитанной исходя из суммы иска, добавляется 6000 руб. за требование о расторжении договора.

Порядок и форма подачи

Форма, в которой подается иск о признании сделки ничтожной, может быть в виде письменного или электронного документа. В первом случае документы могут быть переданы через канцелярию суда или почтовое отправление с уведомлением о вручении.

Во втором варианте необходимо подготовить электронные образцы документов и направить их через официальный сайт системы «Мой арбитр».

Подача документов через эту систему возможна, если вы используете учетную запись, зарегистрированную в Единой системе идентификации и аутентификации.

Образец заявления о признании сделки недействительной в суд общей юрисдикции

Видео:Как написать исковое заявление в судСкачать

Если управляющий хочет признать сделку недействительной | Адвокат Мугин Александр

В последнее время ко мне все чаще обращаются за помощью с такой проблемой: приходит требование от контрагента с предложением о возврате денег, уплаченных ранее по исполненным договорам.

Требование обосновывается тем, что в настоящее время в отношении заказчика (покупателя) введена процедура банкротства.

Затем приходит заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки (возврату полученного).

Например, выполнил подрядчик строительные работы, передал заказчику результат, подписали акты, работу оплатили. Через неделю какой то другой кредитор заказчика подает в арбитражный суд заявление о признании заказчика банкротом и впоследствии суд вводит соответствующую процедуру.

https://www.youtube.com/watch?v=6WckdFZsBr0

Или за несколько дней до оплаты кто-нибудь подал заявление о признании заказчика банкротом. Согласитесь, мало кто проверяет своих заказчиков каждый день на предмет того, не банкротится ли он.

В общем через год, а то и два или даже пять, подрядчик получает письмо «счастья» и задается вопросом, а можно ли оспорить сделку должника вообще.

Резонный вопрос – а мы то тут при чем?

Фактически, складывается ситуация, что любой платеж, как бы вы все хорошо не выполнили или насколько бы качественным ваш товар не был, может быть расценен как недействительная сделка, поскольку деньги вы могли получить с нарушением прав других кредиторов своего контрагента.

Исполнение заказчиком обязательства по оплате за выполненные работы или поставленную продукцию управляющий (в зависимости от процедуры, конкурсный или внешний) считает сделкой, совершенной с целью оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими и обращается в суд с заявлением о признании сделки (оплаты по договору) недействительной и применении последствий признания сделки недействительной.

Бывает, в рамках банкротства управляющие «веером», штук по 50-100, оспаривают все сделки в виде платежей, совершенных как перед, так и после подачи заявления о признании должника банкротом и введения процедуры банкротства. Под «замес» попадают как действительно недобросовестные товарищи, так и вполне добросовестные.

Закон о банкротстве не самый понятный для большинства людей, которые не занимаются исключительно банкротством. Да чего там говорить, он и для тех, кто его постоянно применяет не всегда понятен. Не зря же столько разъяснений было дано высшими судебными инстанциями.

Поскольку у меня самого сразу также не получилось разобраться с позицией по делу, постараюсь как всегда понятным языкам объяснить логику законодателя, а также направить вас, подсказать в каком направлении необходимо мыслить, чтобы «отбиться» от возможных претензий.

Позиция управляющего при оспаривании сделок

Основания признать сделку недействительной предусмотрены ГК РФ, а также Законом о банкротстве (ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Как разъяснил в свое время Пленум ВАС РФ (Постановление от 23.12.2010 № 63) могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковский операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Пунктом 1 ст. 61.

3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

1) сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

2) сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленных срок обязательств перед другими кредиторами;

3) сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности.

https://www.youtube.com/watch?v=wUV_7RJr0SM

На нашем примере, третье условие формально подходит и есть основания для оспаривания, конечно, есть – нашему подрядчику оказано предпочтение в удовлетворении требований по сравнению, как минимум, с кредитором, который обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Сделки, находящиеся в зоне риска

Чтобы управляющий мог признать совершенную сделку недействительной должно быть соблюдено одно из нижеперечисленных условий.

Сделка, отвечающая вышеуказанным условиям, может быть признана судом недействительной, если она:

а) совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или

б) совершена в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

При наличии второго и третьего условия – сделка может быть признана судом недействительной, если она:

в) совершена в течение 6 месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

г) если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Обратите внимание, предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Это к тому, надо в суды ходить и представлять доказательства того, что вы не знали о наличии признаков неплатежеспособности.

Соответственно управляющий исходит также и из того, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия такого заявления, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно вышеперечисленных условий, а наличие иных обстоятельств, в том числе недобросовестности контрагента, не требуется.

Сроки давности при оспаривании сделок

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ)

Соответственно вопрос – с какого момента считать начало срока?

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Разрешая вопрос о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом судам предписано принимать во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок с предпочтением.

Осмотрительный управляющий запросит у руководителя должника документацию, как это предусмотрено законом, запросит у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

https://www.youtube.com/watch?v=77nNdNEwCgA

Пропущенный управляющим срок может быть восстановлен, если основание недействительности сделки связано с нарушением совершившим ее от имени должника предыдущим арбитражным управляющим.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности. Другими словами, сам по себе пропуск срока исковой давности не означает автоматический отказ в удовлетворении заявления арбитражного управляющего, так сказать второй повод ходить в судебные заседания.

Как защититься от требований управляющего

“Волшебной таблетки” не существует и для того, чтобы отбиться от необоснованных требований необходимо обращаться к юристу. 

При этом имейте в виду, что в силу п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 и 61.

3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам не превышает 1% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Соответственно ваша задача, как минимум, проверить не пропущены ли управляющим сроки и доказать то, что:

1. сделка совершалась в обычной хозяйственной деятельности – тут обычно не бывает вопросов, это деятельность предусмотренная уставом и та деятельность, которую организация осуществляет на постоянной основе;

2. цена имущества (сумма оплаты) не превышает один процент стоимости активов должника – бремя доказывания этого факта лежит на управляющем.

На моем опыте управляющие вообще игнорируют предоставление соответствующих доказательств, поэтому необходимо просто обратить внимание суда на это.

Если же у вас есть доказательства того, что на момент платежей размер платежей был меньше одного процента стоимости активов – то целесообразно представить суду соответствующие доказательства.

3. вам не было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о неплатежеспособности или недостаточности имущества.

🔥 Видео

Встречное исковое заявление в арбитражный судСкачать

Как правильно написать исковое заявление в суд. Пошаговая инструкция от адвокатаСкачать

Сроки исковой давности при признании сделки недействительнойСкачать

Признание договора купли-продажи недействительнымСкачать

Как написать исковое заявление в суд | Подробная инструкция | 090 Блондинка вправеСкачать

Исковое заявление в суд ( образец, шаблон) #искСкачать

Как подать исковое заявление в Арбитражный судСкачать

6.4. Недействительность сделокСкачать

Ежедневный объем торгов ...Скачать

Вызвали обеспокоенность ?!Скачать

Исковое заявление | 7 правил хорошего искаСкачать

Исковое заявление в суд. Куда обратиться для разрешения судебного спора?Скачать

Отзыв или возражение на исковое заявление - как написать? Адвокат учит писать отзыв!Скачать

Образец искового заявления — понуждениеСкачать

Признание недействительной сделки купли-продажи квартиры.Скачать