Требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

Видео:Процедура проведения очередного (годового) собрания участников ОООСкачать

Общее собрание участников ООО

Как подготовиться к собранию? Кто имеет право созвать ОСУ? Что учесть в процессе организации собрания? Как правильно его провести (процедура и порядок)? Как относиться к нарушениям правил проведения, установленных законом? Как проходит ание участников? Рассмотрим эти и другие вопросы подробнее.

Созываем собрание участников ООО

Ключевые решения в организации принимают участники (собственники). Общее собрание участников (ОСУ) обладает исключительной компетенцией по ряду вопросов, это высший орган, который управляет ООО. Чтобы провести собрание его нужно сначала организовать, созвать участников организации.

Кто вправе созвать общее собрание участников?

ОСУ вправе созывать исполнительный орган компании (Директор), наблюдательный орган (Совет директоров), контролирующие органы (ревизор, аудитор), а также действующие участники фирмы, которые в общей сложности имеют голоса составляющие 1/10 и более от общего числа участников – в случае, если руководитель ООО по их требованию не принял решение о проведении собрания.

Заявление о проведении ОСУ составляется в свободной, простой письменной форме.

Какие сведения должны содержаться в заявлении о проведении собрания?

• Должность/Наименование получателя — исполнительного органа компании;
• Место и дата составления, исходящий номер;
• Должность /наименование/ФИО отправителя;
• Текст заявления об организации ОСУ, подготовленные вопросы в виде списка;
• Подпись отправителя.

Заявление лучше отправить ценным письмом с описью вложения и с уведомлением о вручении.

Порядок и особенности организации ОСУ

После поступления заявления о собрании в течение 5 дней руководитель должен принять положительное решение, либо вынести отказ.

Отказать он может исключительно в том случае, когда не учтены законодательно установленные правила предъявления заявления, или если ни один из вопросов, который предложено рассмотреть, не имеет отношения к полномочиям собрания собственников организации или не соответствует нормам закона.

Руководитель организации не обладает полномочием менять предложенные к рассмотрению вопросы или менять форму собрания, однако может самостоятельно включать в повестку дня свои вопросы, которые посчитает необходимыми.

Если руководитель принял положительное решение об организации собрания, оно проводится не позже чем в течение 45 календарных дней с даты, когда он получил заявление.

Руководителю нужно правильным способом уведомить собственников о предстоящем мероприятии (не позже, чем за 30 дней).

Правильный способ – это отправить приглашение письмом (заказное) по адресу прописки участника или другим образом, прописанным в Уставе фирмы (передать лично на руки участнику и оставить второй экземпляр уведомления с пометкой о получении у себя или отправить ценным письмом с описью вложения и извещением о вручении).

Уведомление должно содержать информацию о месте и времени проведения собрания, вопросы повестки дня.

К уведомлению при необходимости нужно приложить дополнительные документы для ознакомления, это может быть, например: разработанная новая версия Устава, новые проекты положений, инструкций, иной внутренней документации компании, годовой отчет, бухбаланс за прошедший финансовый год и иные документы. Уставом может быть предусмотрен другой вариант ознакомления с дополнительными документами, относящимися к процедуре проведения собраний собственников компании.

Все указанные дополнительные документы, в течение 30 дней до даты организации собрания, должны быть доступны собственникам фирмы для изучения по месту присутствия руководителя Общества.

Нужно иметь в виду, что в случае, если правила созыва ОСУ нарушены, но в нем принимают участие все собственники компании, то собрание считается правомочным.

Именно поэтому в организациях, где все собственники поддерживают хорошие корпоративные отношения зачастую не соблюдают вышеуказанную процедуру организации собраний.

Однако советуем не пренебрегать указанными правилами, потому что, как известно, на практике отношения между собственниками часто могут резко испортиться на фоне корпоративных разногласий, что влечет за собой оспаривание уже принятых ранее решений.

Порядок проведения общего собрания участников ООО

Перед тем как начать собрание руководитель фиксирует прибытие участников, которые пришли согласно актуальному списку. Участник, пришедший лично, обязан предъявить паспорт.

Допускается участие в собрании с помощью своего доверенного лица.

Для этого представителю необходимо предоставить руководителю фирмы свой паспорт и доверенность, где четко должны быть прописаны все необходимые полномочия (требования к оформлению доверенности указаны в ст. 185 и ст. 185.1 ГК РФ.) 

Доверенность от гражданина должна быть заверена нотариально, от имени компании доверенность оформляется на фирменном бланке организации, подписывается руководителем общества, ставится печать компании (если наличие печати указано в Уставе).

Участники, которые не предоставили паспорт, либо их доверенные лица, у которых нет верно составленной доверенности не допускаются до участия в собрании.

Начало собрания

Собрание собственников компании должно начаться в то время, которое указанно в приглашении о проведении собрания, однако, если все участники успели зарегистрироваться до назначенного времени можно начать и раньше.

https://www.youtube.com/watch?v=vLIitZ18JJs

Открывается собрание руководителем организации. В случае, если собрание созывал ревизор, аудитор или участник общества собрание начинает соответственно ревизор, аудитор либо участник.

Лицо, которое открывает собрание организует выборы Председателя собрания среди участников, присутствующих на собрании. В этом случае каждый участник обладает по данному вопросу одним голосом и ание проводится большинством , если в Уставе не сказано иное.

За организацию составления протокола отвечает руководитель компании. Все оформленные протоколы подшиваются в специальную книгу протоколов, и любой участник общества обладает правом на ознакомление с данной книгой, а также имеет право получить выписку из протокола, либо копию протокола, заверенную подписью руководителя компании.

После проведения ОСУ, в течение 10 календарных дней с даты оформления протокола руководитель компании обязан направить заказным письмом его копию всем участникам (если иной способ не оговорен в Уставе).

Голосование участников

Собственники компании уполномочены принимать решения исключительно по вопросам повестки, которые были указаны в приглашении, однако если присутствуют все собственники организации, повестка может быть дополнена другими вопросами.

В зависимости от вынесенного на ание вопроса определяется необходимое для принятия решения число . 

Требования по кворуму содержатся в Законе Об ООО, и должны быть прописаны в Уставе. Например, решение о ликвидации или реорганизации ООО принимается всеми собственниками компании единогласно.

Некоторые вопросы повестки могут решаться кумулятивным анием в соответствии с п. 9 ст. 37 Закона об ООО (такая возможность должна быть предусмотрена Уставом).

Образцы документов

   Требование о созыве внеочередного ОСУ

   Приказ о созыве внеочередного ОСУ

   Сообщение о проведении внеочередного ОСУ

Важно! Подтверждение принятия соответствующих решений должно быть оформлено надлежащим способом. Не пропустите следующую публикацию – расскажем, как правильно подготовить протокол ОСУ, а также о необходимости удостоверять решения Обществ у нотариуса и о том, какие ещё существуют варианты.

Материал подготовлен сотрудниками Международной Юридической Компании для Ассоциации юристов и юридических компаний по регистрации, ликвидации, банкротству и судебному представительству.

Видео:Протокол общего собрания ООО | Образец в описанииСкачать

Новые правила проведения общего собрания участников ООО. Как не попасть на штраф 700 тыс. руб

Недавно вышел очередной обзор Верховного суда. Сведения, озвученные в публикации, стали полной неожиданностью не только юристов, но и ввели в замешательство судей. Сегодня речь пойдет о вопросах связанные с деятельностью ООО.

В этой статье расскажем как не получить иск о признании недействительным принятого решения общего собрания, и не получить штраф в размере семисот тысяч рублей. Рассмотрим вопросы, как правильно принимать решения и надлежащим образом их оформлять в соответствии с новыми требованиями и нормативами.

Какие действия, и в каком порядке необходимо совершить, чтобы исключить участника. Что сделать, чтобы оспорить сделку, даже если ее реализация не принесла материального ущерба организации.

Подготовка к собранию. Кого и как извещать о предстоящем событии

В ходе судебного заседания, судьи могли отказать истцу в удовлетворении иска, если его размер доли был небольшим. Для примера, если человек обладает долей 5-7%, то его мнение не могло оказать влияние на принимаемое решение и изменить дальнейшие действия. Суды принимали подобный довод, как убедительный и отказывали в иске.

https://www.youtube.com/watch?v=oAa0G7gufkk

Современная трактовка гласит, что даже если участник собрания имеет минимальную долю, и его своевременно и должным образом не оповестили о предстоящем событии, то он вправе подать иск в суд.

Самое интересное, если учитывать опубликованный обзор, то у него есть значительные шансы получить удовлетворение своего иска.

Раньше не извещение участнику рассматривалось как событие, не обладающее неблагоприятными последствиями.

Сейчас, для решения суду достаточно факта, что организация нарушила правила проведения собрания. Таким образом, действия общества могли помешать реализации желаний участника, и лишали права участвовать в обсуждении, не позволили влиять на решения.

Необходимо проводить извещение каждого учредителя о предстоящем событии, даже если он обладает минимальной долей и не может влиять на решения. Мероприятия по извещению должны соответствовать существующим требованиям и нормативам, указанных в существующем законодательстве.

Если организация не известила участника должным образом о мероприятии, то он может оспорить принятые решения. Для реализации участник общества может обратиться в суд. По желанию учредить вправе написать заявление в ЦБ, который, после рассмотрения, переправит материалы в судебные органы.

Если иск будет удовлетворен, то на компанию могут выписать штраф. Сумма выплаты может достигать семисот тысяч рублей.

Судебные органы могут выписать штраф даже в том случае, даже если участник самостоятельно найдет ошибки или нарушения в ходе его извещения о предстоящем проведении общего собрания. По желанию он может обратиться в Центральный банк.

Его заявление передадут в Службу защиты прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров. Если факт нарушения будет подтвержден, то будет составлен протокол и служебная записка.

После оформления документов они передаются в судебные органы для принятия решения.

Участник, своим бездействием, мешает проведению собрания

Раньше принятые решения без наличия кворума не имели законной силы. Сейчас принять решения можно, даже без достаточного количества участников. Но стоит учитывать, что в данном вопросе существует небольшая оговорка.

Решение будет считаться легитимным только если существует возможность доказать, что учредитель, без согласия которого нельзя принять решения, специально не посещает мероприятие.

Для реализации такой процедуры должна присутствовать доказательная база, что он специально игнорирует извещения и не появляется на мероприятие по собственному желанию. Такие действия расцениваются как создание помех в работе организации.

Если указанные условия присутствуют, то принятое решение, даже без кворума, будет признано законным и суд примет решение о легитимности решения.

Например, в ООО присутствует два учредителя с одинаковыми долями. Для дальнейшей деятельности необходимо проведение общего собрания. Один из учредителей систематически игнорирует извещения и не является к месту проведения собрания.

Согласно существующего законодательства при таких условиях проводить собрание и принимать решения нельзя.Постоянная отмена собраний может негативно отобразится на работе предприятия и стать причиной невыполнения договорных обязательств.

Нарушение условий договора может повлечь за собой возникновение убытков и выставление штрафных санкций.

Для реализации задуманного необходимо подать заявление в суд и пройти первую инстанцию. Судья, исследовав озвученные доводы участника, принимает сторону истца и выносит решение об исключении из организации учредителя, который игнорировал уведомления, не являлся на собрания, тем самым препятствовал полноценной деятельности компании.

Для удовлетворения иска необходимо осуществить ряд мероприятий. Следует выяснить, по какой причине участник не является на собрания. Проверить, получает ли он своевременно извещения о созыве собрания. Если полученная информация не подтвердит обоснованные причины отсутствия участника на собрании, можно приступать к исключению участника.

https://www.youtube.com/watch?v=71GvzGb2_8k

При направлении иска необходимо указать, что другой участник, без достаточной причины, игнорирует извещения и не приходит на собрание.

Следует доказать, что подобными действиями он мешает принятию решений и затрудняет дальнейшую деятельность. Если присутствуют уважительные причины, то учредитель может оповестить других участников о невозможности присутствия.

Можно воспользоваться услугами доверенного лица или возложить обязательства на своего представителя.

После созыва собрания обязательно держите на контроле факт отправки извещения каждому участнику о предстоящем событии должным образом.

Если в организации единственный учредитель, то необходимо нотариальное подтверждение

Раньше, если в организации присутствует один участник, то достаточно было его решения. Это касалось даже тех решений, которые могли повлечь изменение сведений в ЕГРЮЛ.

Многие филиалы ИФНС не заостряли внимание на нотариальном подтверждении решения.

Но если налоговые структуры все же просили предоставить нотариальное подтверждение, многие предприниматели писали исковые заявления в судебные органы на превышение требований и в большинстве случаев выигрывали судебный процесс.

Такое положение дел было до 15.06.2016 г. В тот день были приняты правила, которые регламентировали способы принятия решения руководством организации, если учредитель был в единственном лице.

Даже несмотря на тот факт, что руководство ФНС сообщало своим филиалам на существование судебной практики, налоговые инспектора продолжали выставлять требования нотариального подтверждение принятых решений. Это касалось не только увеличения уставного капитала, но и всех других действий, которые повлекли бы изменение информации в ЕГРЮЛ.

Теперь независимо от количества участников, любые действия, которые влекут изменения в ЕГРЮЛ, должны подтверждаться нотариально.

Даже в том случае, если в организации присутствует единственный учредитель, то решения подтверждаются нотариально. Заметим, что это необходимо только для решений, которые могут повлечь внесение поправок в ЕГРЮЛ. Если в дальнейшем планируются подобные решения, будьте готовы к нотариальному оформлению.

Другие способы подтверждения решения

Раньше существовала практика, что учредители организации имели право отказаться от нотариального подтверждения. Налоговые органы часто отказывали в регистрации заявлений, если не было заверено нотариусом.

Но в ходе судебных мероприятий, судьи принимали сторону компаний.

В качестве доказательной базы указывалось, что на решении присутствуют подписи все участников сообщества, и такой документ не должен заверяться нотариусом.

Раньше, для реализации подобных действий следовало точно выполнить следующие условия. Первоначально оформлялось решение, что общества отказывается от нотариального заверения. Оно подписывалось каждым участником. Решение должно быть принято единогласно, что подтверждалось в протоколе.

После оформления и подтверждения нотариусом, остальные вопросы и решения могли приниматься без нотариуса. Такая процедура была обязательна и при невыполнении требований в дальнейшем могла быть опротестовано в суде.

Существует небольшое уточнение. Оспорить можно только в том случае, если оно принималось после 25.12.2019 г., то есть после выхода обзора.

Существует еще один способ, который поможет освободиться от нотариального подтверждения. Если не хотите каждый раз пользоваться услугами нотариуса и нотариально подтверждать принятые решения, то можно внести поправки в уставные документы и принять за основу такой выбор.

Публикация Устава контрагента в интернете

Раньше, в ходе судебного разбирательства суды решали этот вопрос по своему усмотрению. Некоторые основывались на том факте, что контрагент не мог знать об ограничениях в уставных документах, если они не предоставлялись другой стороне договора. Другие судьи указывали, что если существует публикация в интернете, то компания имела возможность ознакомления с документом и понимать риски.

Теперь, если Устав присутствует в свободном доступе, но другая сторона не могла или не захотела с ним ознакомиться, то она не вправе на этом основании оспаривать сделку.

Такой вывод позволяет сохранить условия договора, и обяжет стороны выполнить обязательства. Даже в том случае, если сделка совершается без уведомления участников.

В данном случае тот факт, что такие действия прописаны в учредительных документах, не может помешать совершению сделки.

https://www.youtube.com/watch?v=FdXrlUxyJ6o

Перед подписанием документов постарайтесь ознакомиться со всеми положениями Устава контрагентов. С одной стороны вы не обязаны этого делать, но с другой стороны подобная проверка поможет в дальнейшем избежать судебных разбирательств. Время потраченное на проверку документов минимально. Не стоит забывать, изучение уставных документов поможет избежать внештатных ситуаций.

Исключение участника после причинения ущерба обществу

Если существует факт нанесения организации существенного вреда каким-либо участником, то собрание может вынести на обсуждение вопрос об исключении, даже если он владеет большей половиной долей.

Препятствием для устранения участника не будет даже тот факт, что причиненный ущерб общество может возместить без отстранения участника от управления компанией.

Факт, что участник общества нанес ущерб предприятию, будет играть главную роль.

Исключение участника возможно даже в том случае, если в организации присутствуют два равноправных участника с одинаковыми долями. При обоюдном направлении исков на исключении другого участника, судья разбирается в претензиях и выносит законное решение.

Исключение одного или нескольких участников возможно по инициативе остальных участников, если владеют не менее десятипроцентной долей. Для активации процесса следует подать заявление в Арбитраж.

При положительном решении освободившаяся доля переходит обществу. После вступления судебного решения в законную силу следует в течение 30 дней уведомить соответствующие органы и оформить поправки в ЕГРЮЛ.

Для этого заполняется заявление (форма Р13014), заверяется нотариально, и с решением суда отправляется в ИФНС.

Процедуру исключения можно разделить на следующие этапы:

1. Проверяем, чтобы у участников инициирующих удаление было более 10% долей;
2. Собираем доказательную базу, что по вине участника был нанесен ущерб;
3. Производим оплату госпошлины (6000 рублей) и отправляем иск в суд;
4. Собираем пакет документов (решение суда и заявления по форме Р13014, заверенное нотариусом), и отправляем в ИФНС;
5. Производим расчет стоимости доли и выплачиваем человеку, который был исключен;
6. Производим распределение свободной доли или предлагаем ее выкупить.

При соблюдении рекомендованных действий исключение участника пройдет без задержек и в соответствии с существующим законодательством.

Сделка без убытка. Можно ли ее оспорить

Даже в том случае, если сделка не повлекла за собой убытки, она может быть оспорена. Для реализации процесса должны присутствовать следующие факторы:

1. Сделка не являлась необходимым условием для деятельности общества;
2. Сделка заключена в интересах одного или нескольких участников общества;
3. Реализация договорных обязательств принесла неоправданный ущерб другим участникам, которые не подтвердили свое согласие на заключение сделки.

При оспаривании сделки основную роль играет довод, что интересы организации совпадают с интересами каждого учредителя. Присутствия ущерба в отношении хотя бы одного из участников означает нанесение вреда Обществу.

Не рекомендуется использовать манипуляции, после которых прибыль может быть изъята в пользу одного или нескольких участников в виде одноразовой выплаты или процентов. Подобная сделка может быть признана незаконной. Отягчающим обстоятельством может послужить факт, что остальные участники не соглашались на такое распределение и соответственно не смогли получить причитающуюся долю от сделки.

Договор займа может быть оспорен даже в том случае, если формальное исполнение обязательств по договору не смогло принести вред Обществу или убытки.

Видео:Оптимизация созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностьюСкачать

Внеочередное общее собрание участников ООО — порядок проведения

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про порядок проведения внеочередного общего собрания ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Для чего предназначено внеочередное собрание.
2. Кто инициирует его проведение.
3. Как правильно известить участников фирмы.
4. Каков порядок проведения внеочередного заседания.

Что такое внеочередное общее собрание

В ООО существует высший орган управления, который называют общим собранием. Оно предназначено для выбора важных направлений в жизнедеятельности компании. Участники имеют право ать. Причём число зависит от вклада в уставный капитал.

Рекомендуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

https://www.youtube.com/watch?v=W3CF2duVDKE

Важным условием создания общего собрания считается численность учредителей. Если владельцем общества является единственный участник, то и любые решения принимаются им самостоятельно.

Собрание может являться очередным и внеочередным. Первое проходит в периоды, обозначенные в Уставе. Внеочередное собрание призвано для постановки конкретных задач, которыми нужно заняться в ближайшее время.

Таким образом, внеочередное собрание не считается обязательным для ООО. Оно инициируется в связи с возникшими обстоятельствами, связанными, к примеру, с ликвидацией фирмы.

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Поводами для такого вида собрания послужат:

• Основания, перечисленные в Уставе;
• Интересы всего ООО;
• Предложения отдельных представителей фирмы.

Чтобы провести внеочередное общее собрание ООО, нужно тщательно спланировать его. Для этого существуют предусмотренные законом сроки, а также необходимая последовательность действий инициатора заседания. Важно своевременно уведомить представителей ООО о скором сборе и огласить вопросы, требующие неотложного решения.

Кто принимает решение о созыве собрания

Полномочие стать инициатором внеочередного собрания есть у следующего круга лиц:

• Исполнительного органа;
• Наблюдательного совета фирмы;
• Аудитора компании;
• Ревизора/ревизионной комиссии;
• Отдельных представителей ООО, владеющих в общей сложности как минимум 1/10 доли от уставного капитала.

Инициативапроведения собрания оформляется в виде требования, если желание провести заседание принадлежит отдельному члену общества.

Строгих норм к оформлению этого документа не существует, главное, указать в нём следующие сведения:

• Дату написания требования;
• День заседания;
• ФИО участника, решившего провести заседание;
• Величину вклада в Уставный капитал инициаторов;
• Вопросы внеочередного собрания;
• Подписи инициатора или директора, а также печать ООО.

Когдасозыв внеочередного собрания проходит по воле собрания директоров, то требование не составляется. Сразу же оформляется уведомление остальных участников о том, что в скором времени нужно принять решение касаемо важных вопросов.

Как извещают участников собрания

Чтобы грядущее заседание состоялось, необходимо известить о нём членов ООО. Для начала оставляется требование, которое имеет письменную форму.

Со дня получения требования органами управления в ООО принимается положительное решение о созыве участников или об отказе в таковом. Единых правил составления решения собрания не существует, в нём стоит ясно обозначить сущность вопроса.

Затем общество уведомляет участников не позже чем за месяц до дня собрания, любым из способов:

• Самим организатором, передав извещение в руки;
• Представителем;
• Заказным письмом с услугой уведомления;
• Другими способами, позволяющими подтвердить отправку и получение документа (которые отражены в Уставе).

В информирующем документе указываются:

• День внеочередного собрания;
• Адрес проведения;
• Вопросы для ания.

Также в дополнение к уведомлению, обществу необходимо прикрепить пакет документов, относящихся к будущему собранию:

• Финансовую отчётность за год;
• Проекты внутренней документации;
• Акты ревизора и аудитора (или комиссии) проверок отчётности общества;
• Проект обновлённой версии Устава либо будущих изменений в нём;
• Информация о кандидатурах в управление обществом или ревизоры ООО;
• Другие бумаги, регламентированные Уставом.

Важно учесть, что согласно законодательству, все члены ООО должны получить возможность просмотреть перечисленные материалы в офисе исполнительного органа, а также при желании взять их ксерокопии. За последние взимается плата, которая представляет собой не более стоимости трат на их получение.

Основные правила проведения собрания

К процессу внеочередного собрания предъявляются требования со стороны закона, а также Устава компании. Например, последний оговаривает процесс регистрации собравшихся участников.

https://www.youtube.com/watch?v=kNEJ7AgnPSk

Для этих целей заводится специальный внутренний документ, который включает следующие сведения:

• Дату, время от начала до конца и место проведения регистрации голосующих;
• Информацию о членах общества (их паспортные данные);
• Подписи присутствующих;
• Сведения о регистраторе и его отметка.

Если собралось количество лиц меньше минимального, прописанного в Уставе, то заседание будет несостоявшимся. Сам процесс можно провести и в заочном виде.

Заседание открывается генеральным директором или представителем коллегиального исполнительного органа в часы, прописанные в извещении, либо ранее, если все пришедшие успешно прошли регистрацию.

Далее, назначается председательствующий большинством авших. Если другое не обозначено в Уставе, то у каждого участника, допущенного к анию, имеется 1 голос.

Как отражаются результаты внеочередного собрания

Весь процесс внеочередного собрания требуется протоколировать. Другими словами, специально назначенный для этих целей секретарь ведёт документ, в котором отражаются действия участников заседания.

Если на собрании находятся не все участники, то обсуждать вопросы, которые не были прописаны изначально в уведомлении, не полагается. При несоблюдении этого требования любой отсутствующий член общества вправе обжаловать принятое без его голоса решение в судебном порядке.

Образец протокола отражает следующие данные:

• Дату заседания и его время;
• Адрес заседания;
• Итоги по каждому вопросу;
• Информацию о тех, кто подсчитывал голоса;
• Данные об участниках, авших за отказ от выдвинутого решения и выявивших желание обозначить это в протоколе.

По окончании заседания протокол собрания подписывает председатель внеочередного собрания, а также секретарь. Также документ заверяется представителем нотариальной конторы либо подписями присутствующих.

Не позже 10 дней со дня завершения собрания копии оформленного протокола адресуются членам фирмы, а оригинал хранится во внутренней документации. Рассылку осуществит исполнительный орган либо тот, кто ведёт протокол.

Видео:Как подготовить и провести годовое собрание участников ОООСкачать

Уведомление о проведении собрания ООО

Согласно положениям ФЗ № 14 от 08.02.1998, общее собрание участников ООО проводится в сроки, которые оговорены в уставе компании, но не реже раза в год. Созыв участков может быть очередным и внеочередным. Когда речь идет об организации предприятия, то общее собрание учредителей будет, по сути, носить внеочередной характер.

Данное мероприятие проводится после формирования устава компании, подписания договора об учреждении общества и представления списка кандидатов в органы управления компании.

После проведения все указанных действий, каждому учредителю направляется уведомительное письмо о проведении общего собрания участников общества. Необходимость в проведении такой процедуры заключается в следующем.

В рамках общего собрания учредителей будет проводиться регистрация и учет присутствующих лиц, которые в дальнейшем будут выносить конкретные решения.

Будут обсуждаться важные вопросы, касающиеся организации деятельности предприятия.

По итогам рассмотренных вопросов проводится ание и вынесение окончательных решений, в том числе определение долей учредителей в уставном капитале.

Каждый из указанных пунктов является существенным для дальнейшей полноценной работы, поэтому крайне важно, чтобы учредитель был своевременно уведомлен о будущем собрании и присутствовал на встрече своевременно. Если на встрече не будут присутствовать все учредители, то решения, вынесенные на собрании, будут считаться недействительными.

Уведомление участников ООО о проведении внеочередного собрания считается обязательным условием. Для этого необходимо отправить уведомительные сообщения не позднее чем за 30 дней до встречи. Уставом компании может быть установлен и меньший срок, но это следует прописать в документе и завизировать всеми членами компании.

https://www.youtube.com/watch?v=dpxNHFA4RJE

Если учредитель ООО один, созыв общего собрания не требуется. Руководитель имеет право принимать все необходимы решения в качестве единоличного исполнительного органа. Соответственно, уведомление также не направляется.

Способы уведомления

Уведомление участника ООО о проведении собрания осуществляется исполнительным органом общества.

Законом исключается возможность проведения заочного собрания, так как на встрече необходимо принять решения, которые в дальнейшем будут определять направление деятельности предприятия.

Уведомления необходимо направить по адресам, обозначенным в списке участников. Способов уведомления бывает несколько:

• заказное письмо с описью вложения и уведомлением о получении;
• телеграмма с уведомлением о вручении;
• лично в руки, при помощи курьерской службы доставки.

В качестве дополнительного способа, сообщение о проведении собрания, размещается в местном СМИ. Данный вариант предусматривает уведомление участников ООО, не сообщивших о текущем местонахождении.

Наиболее оптимальным способом уведомления является первый вариант. Процедура оповещения осуществляется согласно следующей инструкции:

1. Выносится приказ о проведении общего собрания участников.
2. За месяц до проведения встречи, учредителям направляется уведомление.
3. При отправлении в конверт необходимо вложить опись документов, которые будут направлены учредителям.
4. Во время получения письма, участник ООО подписывает уведомление о получении извещения.

Следует отметить, что письма направляются по всем адресам, указанным гражданином, в том числе, сообщенным дополнительно. Данный вариант уведомления является наиболее приемлемым, так как гарантирует вручение извещения, и предоставляет ответственному лицу подтверждение в получении документа в виде уведомления о вручении.

Образец уведомления о проведении общего собрания ООО

ФЗ-14 не содержит конкретной информации относительно организации и проведения общего собрания ООО при учреждении компании, однако в ст.

36 дается информация о том, как оформляется уведомительное письмо при проведении общего собрания во время дальнейшей деятельности предприятия. Соответственно, такие сведения можно использовать и при организации первого общего собрания.

В законодательном акте указано, что в уведомлении должны быть прописаны следующие данные:

• место, время и дата проведения встречи участников компании;
• форма проведения встречи;
• повестка дня;
• материалы, которые учредитель обязан представить на встрече (проект устава или соглашения с единым исполнительным органом).

В целом, форма и текст уведомительного письма заполняется стандартным образом по устоявшемуся шаблону. Необходимо отметить, что форма уведомления должна быть только письменной. Образец можно посмотреть и скачать здесь: [Образец уведомления о собрании учредителей ООО].

Пример по уведомлению и проведению собрания ООО

Андрей П. стал учредителем компании совместно с тремя гражданами. В связи с личной необходимостью, мужчина уехал за границу, однако сообщил свой временный адрес исполнительному органу компании.

Пока Андрей был в отъезде, остальные учредители провели собрание, где были приняты существенные финансовые решения. С содержанием данных документов Андрей был несогласен и попытался оспорить их путем обращения к другим участникам, аргументируя свое решение тем, что он не был своевременно уведомлен о проведении встречи.

Никаких результатов мужчина не добился и вынужден был подать заявление в арбитражный суд. Судья вынес решение в пользу Андрея, признав решения ничтожными, поскольку был нарушен закон — учредителя не уведомили о проведении собрания, хотя он сообщал новый адрес.

Заключение

В итоге можно сделать несколько выводов:

1. Важной процедурой при регистрации общества является уведомление всех участников о проведении общего собрания.
2. Каждому учредителю направляется уведомительное письмо о будущем собрании по адресу, указанному в списке участников ООО.
3. Уведомление о проведении общего собрания участников ООО обязательно содержит все необходимые сведения, которые позволят участнику иметь представление о повестке встречи и своевременно прибыть на нее.
4. Если участник общества один, то никаких уведомлений направлять не требуется, как и проводить общие собрания.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по уведомлению и проведению собрания ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Сергей. Мы с другом организовали ООО. Кроме нас участников общества нет. Устав и учредительный договор мы составили, теперь необходимо осуществить регистрацию компании в ИФНС.

Встречаться и обсуждать данный вопрос мы, конечно, собираемся, однако подскажите, есть ли необходимость в направлении уведомлений о проведении собрания по почте? И еще один вопрос, ответ на который я так и не смог найти. Как грамотно оформить уведомление?

Ответ: Здравствуйте, Сергей. В вашей ситуации действительно нет необходимости уведомлять друг друга по почте о проведении собрания. Это отнимет время и станет причиной дополнительных расходов. Вместе с тем, согласно ФЗ-14 от 08.02.1998, поскольку вы не являетесь единственным учредителем, такое извещение должно иметь место.

https://www.youtube.com/watch?v=8jVBF34thCA

Вам лучше всего передать повестку лично в руки и поставить подписи о получении. Данного документа будет достаточно, чтобы в случае необходимости признать принятые решения общества действительными.

Что касается образца, то его можно оформить на основании норм ст. 36 Закона об ООО. Главное, чтобы в документе присутствовали все необходимые пункты. Образец уведомления о внеочередном собрании ООО вы можете скачать и на нашем сайте. Данный документ вполне подойдет для оформления уведомительного документа, поскольку по своей сути собрание является внеочередным.

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

• Образец уведомления о собрании учредителей

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Видео:Находим ответ. Как провести собрание участников ООО?Скачать

Решение о созыве внеочередного общего собрания участников

Созыв внеочередного общего собрания участников ООО

Решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по общему правилу принимается исполнительным органом общества, единоличным или коллегиальным — в зависимости от их компетенции, предусмотренной уставом (п. 2 ст. 35, пп. 4 п. 3 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона об ООО).

Исполнительный орган созывает общее собрание в следующих случаях (п. 2 ст. 35 Закона об ООО):

— по собственной инициативе;

— по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества;

— по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;

— по требованию аудитора;

— по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа участников общества.

Уставом ООО может быть предусмотрено, что решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания относится к компетенции совета директоров (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). В таком случае исполнительный орган ООО приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

[1]

Перечисленные лица направляют в исполнительный орган требование о проведении внеочередного общего собрания, в котором указывают вопросы повестки дня и форму проведения собрания. Инициатор собрания должен сохранить у себя доказательства передачи требования (копию с отметкой о вручении или почтовые квитанции) на случай судебного разбирательства.

Исполнительный орган обязан рассмотреть требование не позднее 5 дней с даты его получения. По итогам рассмотрения требования исполнительный орган принимает решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении (абз. второй п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Консультация юриста

УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято только в следующих случаях:

— если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания (абз. третий п. 2 ст. 35 Закона об ООО);

— если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов (абз. четвертый п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Если только часть предложенных вопросов не относится к компетенции общего собрания или не соответствует требованиям федеральных законов, то собрание проводится, а данные вопросы не включаются в повестку дня (абз. пятый п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества, но вправе включать в повестку дня дополнительные вопросы (абзацы шестой и седьмой п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Если решение о проведении собрания не принято в установленный срок, или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Право на самостоятельное проведение внеочередного общего собрания участников возникает у инициаторов собрания не ранее чем по истечении 5 дней с момента заявления требования о проведении собрания и только в случае, если исполнительный орган общества не принял решения о проведении собрания или отказал в его проведении.

[3]

Законодательством не предусмотрена возможность в судебном порядке требовать созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (см., например, определение ВАС РФ от 05.07.2011 N ВАС-8091/11).

При созыве внеочередного собрания лицами, требующими его проведения, исполнительный орган общества обязан предоставить список участников общества с их адресами (абз. второй п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества (абз. третий п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Необходимо учитывать, что общее собрание может отказать в возмещении расходов инициатора, если придет к выводу, что внеочередное собрание было нецелесообразным (например, вопросы были несрочные и могли быть рассмотрены на ближайшем очередном собрании).

Нарушение законодательства об ООО в части проведения общего собрания участников может повлечь за собой административную ответственность, в частности за (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП):

— незаконный отказ в созыве общего собрания участников ООО;

— уклонение от созыва общего собрания;

— нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения собрания.

https://www.youtube.com/watch?v=TB3dSF7pBS0

К административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП могут быть привлечены граждане, должностные лица и юридические лица (как само ООО, так и его участники-юридические лица).

1.1. Принятие решения о проведении очередного общего собрания участников ооо

Основные применимые нормы:

— ст. ст. 32, 34, 36, 38, 40, 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);

🎦 Видео

Решение общего собрания можно признать недействительнымСкачать

Когда решение общего собрания является недействительнымСкачать

Очередное годовое общее собрание участников общества: последствия непроведения и нарушения порядкаСкачать

Как заверить решение собраний ООО?Скачать

Особенности ведения списка участников ООО и проведения общих собраний ОООСкачать

Важная тема. Распределение прибыли ОООСкачать

Главное о подготовке и проведении общих собраний в ООО и АОСкачать

Ответственность участников и акционеров общества в банкротствеСкачать

Бесплатный вебинар: "Общее собрание участников ООО"Скачать

Дистанционное принятие решений общего собрания: возможности для АО и ОООСкачать

Процедура проведения очередного годового собрания участников ООО (ч.2)Скачать

УРОК 3. Исследование протокола общего собрания собственников.Скачать

Что такое ООО простыми словами?Скачать

Каков порядок прекращения полномочий директора?Скачать

Алгоритм созыва и проведения годовых общих собраний акционеров в 2023 годуСкачать