Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о приведении устава общества в соответствие с действующим законодательством

Видео:Устав ООО. Приводим в соответствиеСкачать

Приведение устава ооо в соответствие образец — 2020

/ Правовая

Предлагаем ознакомиться со статьей на тему: «Приведение устава ооо в соответствие образец». На странице собрана информация с авторитетных источников и сделаны выводы. На все сопуствующие вопросы вам ответит дежурный консультант.

Опытные юристы, профессионально приведем в соответствие 99-ФЗ (с 1 сентября 2014 года) устав ООО в Перми, составим, подадим и получим документы в МИФНС по доверенности.

Процедура

Приводить устав ООО в соответствие 99-ФЗ необходимо в случае, если общество зарегистрировано до 1 сентября 2014 года. Ключевые изменения 99-ФЗ коснулись адреса места нахождения исполнительного органа общества, теперь можно не указывать в уставе полный адрес, а указать только город. При последующем его изменении, не нужно будет вносить изменения в учредительные документы.

Обратите внимание, что закон устанавливает обязанность всех обществ пройти процедуру приведения в соответсвие своего устава с новыми требования законодательства при первом внесении любых изменений! Это означает, что не обязательно приводить устав в соответствие 99-ФЗ немедленно, а разумней будет это сделать при следующем внесении любых изменений.

Для приведения в соответствие 99-ФЗ в МИФНС подаются следующие документы:

• Заверенное нотариально заявление по форме р13001;
• Решение о приведении устава в соответствие (если в обществе один участник);
• Протокол о приведении устава в соответствие (если в обществе два и более участников);
• Гос. пошлина при приведении в соответствие 99-ФЗ не платится;
• Доверенность и две ее нотариальные копии (если подает не заявитель).

При заверении подписи заявителя на форме р13001 нотариус требует следующие документы:

• Заявление по форме р13001;
• Заверенную налоговой копию устава;
• Протокол / решение о назначении директора;
• Оригинал свидетельства о государственной регистрации;
• Оригинал свидетельства о постановке на налоговый учет;
• Все иные оригиналы свидетельств о внесении изменений, которые указаны в выписке (если их там много, то придется нести все).

Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о приведении устава общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о приведении устава общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ

Место нахождения Общества: [ вписать нужное ].

Дата принятия решения — [ число, месяц, год ].

Я, [ Ф. И. О. ], являясь единственным участником [ полное наименование общества с ограниченной ответственностью ], принял следующее решение:

1. В связи с принятием Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» привести Устав Общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции указанного закона).

[ подпись, инициалы, фамилия ]

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

https://www.youtube.com/watch?v=c6QUK2576ZY

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о приведении устава общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ

Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

Какие изменения в ГК предусматривает ФЗ №99 от 2014 года

• Во-первых, согласно изменениям ФЗ №99, теперь можно не вписывать в устав полный адрес места нахождения исполнительного органа общества, а указать только город.

При этом только из-за изменения адреса юридического лица на место нахождения вносить изменения в устав нет необходимости.

Населенный пункт, как того требует закон, указан, дополнительные сведения нарушением не являются.

• Согласно последним изменениям ГК в отечественный правовой оборот введены понятия «корпорация», а также «публичные» и «непубличные» общества.

ООО является корпоративным юридическим лицом, непубличным обществом. В настоящий момент в связи с введением новых понятий ООО не обязано вносить изменения в устав.

• Ст. 65.2, добавленная в ГК, содержит перечень прав и обязанностей участников корпорации. В частности, в ГК в отличие от ФЗ «Об ООО» прописаны права, касающиеся обжалования решений органов корпорации, сделок.

Прописывать в уставе права и обязанности участника корпорации в обязательном порядке не требуется – вновь добавленная в ГК статья имеет силу независимо от содержания устава.

• Еще одна новая статья ГК РФ, 66.3, предусматривает включение в устав ряда положений, уточняющих порядок формирования, полномочия и взаимодействие органов управления общества.

Вносить новые положения в устав следует в случае явных противоречий уже действующих положений новым законодательным требованиям.

• Также в ст.66.3 прописана обязательность единогласного решения по вопросу об изменении процедуры преимущественной покупки доли или части доли в уставном капитале, а также максимальная доля участия одного участника ООО в УК общества. Соответственно, если в вашем уставе указано иное количество для принятия вышеозначенных решений, следует привести устав ООО в соответствие с ФЗ.

Насколько необходимо приведение устава ООО в соответствие с действующим законодательством?

Отметим, что закон (ФЗ 312 и 99) предписывает ООО осуществить процедуру приведения в соответствие устава с новыми требованиями ГК при первом внесении любых изменений в учредительные документы (устав). До этого момента устав в старой редакции остается действительным в той части, которая не противоречит ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На практике это означает, что намеренно и незамедлительно приводить уставы ООО в соответствие с ФЗ №99 и №312, в большинстве случаев, не требуется. Более того, если общество зарегистрировано после 1 сентября 2014 года, приводить устав ООО в соответствие с последними изменениями законодательства вообще не нужно.

Основные моменты, на которые нужно обратить внимание при приведении устава ООО в соответствие с ФЗ

Прежде чем начать рассматривать рекомендации обращаем ваше внимание на то, что сервис eRegistrator.ru позволяет сформировать новую редакцию устава в полном соответствии с требования законодательства и максимально отвечающую требованиям вашего бизнеса.

• Рекомендуется исключить из устава возможность самостоятельной (без обращения к независимому оценщику) оценки стоимости имущества, вносимого в уставный капитал.
• Рекомендуется сверить полномочия органов ООО и количество , обязательных для принятия отдельных решений по изменению порядка управления обществом, если эти положения прописаны в уставе.
• Можно вписать в устав процедуру извещения участников о намерении обратиться в суд с исками, которые прописаны в п. 2 ст.65.2 ГК.
• Можно также вписать в устав право сразу нескольких лиц выступать от имени общества.
• Если в обществе более одного участника, то в уставе рекомендуется указать способ заверения решения общего собрания без обращения к нотариусу.

Какие документы нужны для приведения устава в соответствие с ФЗ №99

• Заявление по форме р13001, заверенное у нотариуса
• Решение о приведении устава в соответствие (если в обществе один участник);
• Протокол о приведении устава в соответствие (если в обществе более одного участника)
• Доверенность и две нотариально заверенные копии (если документы подает не заявитель)

Госпошлину при приведении устава в соответствие с ФЗ №99 платить не требуется (п.12 ст.3 ФЗ №99).

Соответствие устава ФЗ №312 и №99. Как оформить процедуру приведения устава в соответствие с законом?

Видео:Новый устав ООО | Приведение устава в соответствие с новым законом | Регистрация ООО(ТОВ)Скачать

Как изменить устав ООО в 2021 году

Если обществу необходимо изменить устав в 2021 году, сначала придется составить протокол общего собрания или решение единственного участника ООО. После этого подготавливается новая редакция устава либо лист изменений. Для регистрации преобразований необходимо подать в ФНС заполненную форму Р13001.

Если учредители ООО решили внести изменения в устав, они обязаны уведомить об этом налоговую в течение 3 дней с момента принятия такого решения. Оно может быть принято единственным участником или же всеми на общем собрании.

В первом случае составляется решение, во втором — протокол общего собрания. Решение удостоверяется подписью единственного участника.

Протокол требует нотариального удостоверения, также его можно заверить иным способом, если это прописано в документах ООО.

https://www.youtube.com/watch?v=iiG2QQtd-K4

Если изменений в уставе немного, проще составить лист изменений. Если же они значительные и их много, необходимо составить новую редакцию устава. В зависимости от того, какие изменения вносятся в устав, заполняются различные страницы формы Р13001. После этого заполненное заявление нужно зарегистрировать в налоговой.

1. Документы для внесения изменений в устав

Для изменения устава подготовьте следующие документы:

• Решение единственного участника ООО или протокол общего собрания о внесении изменений в устав,
• Устав в новой редакции или лист изменений в устав,
• Заявление по форме Р13014.

1.1. Протокол общего собрания

Если в ООО более одного учредителя, для изменения устава обязательно проводится общее собрание. На нем нужно принять протокол.

Протокол о смене наименования, утверждении новой редакции устава и регистрации изменений

Протокол составляется в свободной форме. Однако есть обязательные элементы, которые должны быть включены:

• Название общества,
• Место и дата составления протокола,
• ФИО присутствующих, их паспортные данные и доли в уставном капитале,
• Наличие кворума для проведения собрания,
• Выбор председателя и секретаря собрания,
• Вопрос об изменении устава. Его можно сформулировать так: “Внесение изменений в устав в связи со сменой юридического адреса” или “Утвердить новую редакцию устава в связи с изменениями наименования ООО”,
• Принятые решения по вопросам повестки дня,
• Назначение ответственного за регистрацию изменений в ФНС,
• Подписи.

Итоги ания нужно отразить в виде количества “за” и “против”. По закону смена устава считается принятой, если за нее проало не менее 2/3 участников. Однако общество может предусмотреть в уставе и большее количество .

Обычно голоса считают, исходя из размера принадлежащей участнику доли. Например, 50% в уставном капитале дают участнику 50 . Однако общество может установить и иной порядок ания.

К примеру, все участники могут иметь по одному голосу.

Протокол считается недействительным, если он не удостоверен нотариально либо иным, заранее определенным в уставе организации способом.

Однако если в протоколе стоит вопрос об увеличении уставного капитала, его необходимо удостоверить у нотариуса обязательно.

1.2. Решение

Если в обществе только один учредитель, он единолично принимает решение. Этот документ станет основанием для внесения изменений в устав.

Решение единственного участника о смене наименования, внесении изменений в устав и регистрации изменений

По содержанию решение аналогично протоколу. Удостоверять его не нужно, достаточно подписи учредителя, если в решении не затронут вопрос об увеличении уставного капитала. В этом случае нотариальное удостоверение обязательно.

1.3. Лист изменений и новая редакция устава

Изменения в уставе общества с ограниченной ответственностью оформляются с помощью изменений или новой редакции. Эти документы аналогичны по силе, их отличие заключается в форме.

Новая редакция устава

Если в устав вносится много изменений, большие по объему поправки, или он существенно изменяется, лучше всего принять новую редакцию документа. Например, если увеличивается уставный капитал, меняются коды ОКВЭД и правила выхода участника из ООО.

Образец первого листа новой редакции устава

На титульном листе укажите дату внесения изменений, например, “редакция от 01.02.2020 года”.

Новая редакция устава — многостраничный документ. Он полностью заменяет прежний устав.

Лист изменений к уставу

Если в устав вносятся незначительные правки, достаточно составить лист изменений. К примеру, для смены наименования ООО хватит листа изменений, в котором будет указано новое название общества.

Образец листа изменений к уставу

В листе изменений вы должны указать, какие пункты устава изменяются. Этот лист прикладывают к действующему уставу. Изменения можно принимать много раз. Каждое из них должно иметь порядковый номер по возрастающей.

1.4. Форма Р13001

Чтобы уведомить ФНС об изменениях в уставе, заполните заявление по форме № Р13001.

Титульный лист

https://www.youtube.com/watch?v=XWdI1F7062M

В зависимости от вида вносимых изменений, в форме Р13001 заполняют разные листы:

• Титульный лист заполняют при каждой подаче формы, а также если устав нужно привести в соответствие с законом об ООО,
• Лист А — при смене наименования общества,
• Лист Б — при смене юр. адреса,
• Лист В, Г/Д/Ж/З — при увеличении уставного капитала,
• Лист И — при уменьшении уставного капитала,
• Лист К — при изменении сведений о филиале или представительстве,
• Лист Л — при изменении кодов ОКВЭД,
• Лист М и титульный — при прочих изменении устава.

Форму Р13001 чаще заполняют на компьютере. Для этого необходимо использовать шрифт Courier New 18 размера. Распечатывается заявление на односторонних листах. Если вы хотите заполнить бланк заявления от руки, пишите печатными буквами. На всех заполненных страницах проставьте сквозную нумерацию.

Заявление по форме № Р13001 обязательно нужно заверить нотариально. Нотариус удостоверяет подпись руководителя на листе М, который должен лично явиться в нотариальную контору со следующими документами:

• Паспорт;
• Оригинал устава;
• Протокол или приказ о назначении руководителя;
• Протокол или решение об изменениях, которые вносятся в устав.

Нотариус может попросить и другие документы: выписку из ЕГРЮЛ, оригиналы листа записи или свидетельства ИНН и ОГРН. Рекомендуем заранее узнать список необходимых документов.

Стоимость удостоверения нотариусом в разных регионах может отличаться. В среднем она составляет 1500-2000 рублей.

2. Подача документов в налоговую

Вы можете выбрать любой удобный для вас способ подачи документов в ФНС:

• Личная подача заявителем, указанным на листе М в МФЦ или налоговую, также можно воспользоваться услугами представителя по нотариальной доверенности.
• Отправка по почте заказного письма с документами с объявленной ценностью и описью вложения. В Москве можно воспользоваться услугами курьерских служб.
• Электронная передача сведений. Документы отправляются через онлайн-сервис налоговой, для этого потребуется ЭЦП.

С 2018 года ФНС для регистрации просит один экземпляр устава или листа изменений. После регистрации ФНС отправляет зарегистрированный устав или лист изменений заявителю в электронном виде на указанный им адрес. Однако это правило действует не во всех регионах, иногда налоговая может потребовать 2 экземпляра. Узнайте заранее требования в вашей ИФНС.

Для регистрации изменений кроме основных документов, понадобится документ об оплате госпошлины, она составляет 800 рублей. Вы можете заполнить и сформировать квитанцию на сайте ФНС. Если вы подаете документы в электронном виде или через МФЦ, госпошлину платить не надо.

Изменения в уставе зарегистрируют в течение 5 рабочих дней.

Видео:Вебинар «Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью»Скачать

Как принять и оформить решение единственного участника ООО

Среди организаций существует большое количество компаний, когда в качестве учредителя выступает один человек. В этом случае необходимо понимать, как происходит оформление решений. По сравнению с ситуацией, когда присутствует несколько учредителей, процедура имеет существенные отличия.

При наличии одного учредителя в организации он может самостоятельно принимать решение, без проведения собрания. Перечень вопросов подробно описан в Законе об ООО и в уставе организации.

Например, он может одобрить сделку, внести необходимые изменения, назначить директора или реорганизовать предприятие.

Не стоит забывать, что при принятии решения вне компетенции, оно может признано ничтожным и недействительным к исполнению. Для понимания ситуации ознакомьтесь с п.3 статьи 181 ГК РФ, ст.30 закона No14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он может не придерживаться правил по ведению собрания и решать сразу несколько вопросов.

Правила проведения процедуры принятия решения единственного участника ООО

Нет необходимости в соблюдение процедуры как в случае наличия нескольких учредителей. Для принятия решения не обязательно оповещать заранее о дате, формировать вопросы и оформлять документацию. Учредитель может решить вопрос и провести нотариальное оформление.

Сроки проведения процедуры принятия решения единственного участника ООО

В законодательстве определен единственный срок. Это ежегодное общее собрание. В период с 1 марта по 30 апреля в организации должны быть утверждены годовые результаты компании. В Уставе может быть прописан другой срок проведения собрания, а также точная дата.

Оформление решения единственного участника ООО

Если в организации единственный учредитель, то к оформлению предъявляется одно требование. Оно должно оформляться в письменном виде. Такое условие прописано в существующем законодательстве.

Каких-либо требований по правилам оформления не существует. Оно оформляется в свободной форме. При прочтении должно быть понятно, кто, когда и какое решение принял.

https://www.youtube.com/watch?v=E92IR4Qiwfs

В документе прописываются личные данные участника, паспортные данные. Если в качестве участника выступает организация, то указывается полное наименование, ОГРН. Если существует представитель организации, то он должен представить документ, на основе которого он может действовать.

После принятия решения требуется ли подтверждение у нотариуса?

Да, обязательно. Согласно существующему законодательству удостоверение у нотариуса раньше требовалось только после общего собрания. Но в п. 3 Обзора судебной практики от 26 декабря 2019 года, Верховный суд расширил это правило и на организации, если в них присутствует один учредитель.

В некоторых случаях не обязательно нотариальное оформление. Например, согласно подпункту 3, п. 3 ст. 67.1 ГК, организация имеет право использовать альтернативные варианты. Для реализации такого варианта это прописывается в учредительных документах. Один из самых простых вариантов – это личная подпись участника.

Можно воспользоваться другими альтернативными вариантами. Самыми распространенными считаются использование официального или специального бланка, наличие QR-кода, специальная печать для решений. Законодательство не регламентирует альтернативные варианты, но выбранный вариант обязательно прописывается в Уставе.

Возможный вариант прописывания альтернативного варианта, если в организации один учредитель.

В качестве единственного учредителя выступает физическое лицо

Принятие решения единственным участником Общества подтверждается оформлением на официальном бланке Общества и подписывается единственным участником, и не требует нотариального подтверждения, если иное не предусмотрено уставом или действующим законодательством.

В качестве единственного учредителя выступает юридическое лицо

Принятие решения единственным участником Общества подтверждается оформлением на официальном бланке Общества и подписанием протокола лицом, которое уполномочено выступать от имени единственного участника Общества, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом Общества или действующим законодательством.

Важная информация

Если при осуществлении деятельности или по другой причине потребовалось провести увеличение уставного капитала, то подобное действие требует заверения у нотариуса.

Этот особый случай прописан в п. 3 ст.17 Закона об ООО. Даже если в организации присутствует альтернативный вариант, то в случае с уставным капиталом он не будет иметь юридической силы.

Если в организации не предусмотрены альтернативные вариант подтверждения, то существует два варианты выхода из сложившейся ситуации. Первый вариант заключается в нотариальном оформлении каждого случая.

Второй способ – один раз у нотариуса заверить решение о желании последующие документы подтверждать альтернативно. При использовании второго варианта существует дополнение.

К каждому последующему документу с альтернативным подтверждением необходимо прикладывать документ об альтернативном способе, который был ранее заверен у нотариуса.

Согласно п.3 ст. 67.1 ГК решения будут оформляться со следующим подтверждением: документ будет оформляться на официальном бланке организации и подписываться личной подписью учредителя или уполномоченным лицом, имеющим право выступать от имени учредителя. Оформленный документ не требует заверения у нотариуса, если он не противоречит Уставу или существующим российским законам.

Может ли единственный учредитель выйти из общества?

Согласно п.2 ст. 26 Закона об ООО это запрещено. Данное правило распространяется даже в том случае, если присутствует ситуация, когда в организации было несколько учредителей, и они все вышли из организации и в результате таких действий в организации он остался в единственном лице.

Требуется ли решение об одобрении, если он является директором организации?

При таких условиях не обязательно. Если единственный участник выступает как директор, то согласно абзацу 3 пункта 7 статьи 45 и абзаца 2 пункта 7 статьи 46 Закона об ООО такой случай не распространяется на сделки с заинтересованностью.

Может приниматься решение единственного участника по доверенности?

Закон не запрещает выполнение таких действий. Он может оформить доверенность директору или другому лицу с реализацией всех прав.

Это может быть участие в управлении организации, право подписывать документы, участвовать в реорганизации или ликвидации организации, право вносить изменения в Устав или осуществлять другие действия.

Но не стоит забывать, что может потребоваться ограничение в действиях, что доверенное лицо не злоупотребляла представленными правами.

Кто имеет право оспорить принятое решение единственного участника?

Правом оспаривания обладает только сам участник. Но это возможно только в исключительных случаях.

https://www.youtube.com/watch?v=8jVBF34thCA

Согласно существующему законодательству право на оспаривание имеет учредитель, который не ал. Но тут присутствует единственный учредитель, который принимал решение. Согласно общим правилам он не может его оспорить.

Но может возникнуть исключительный случай, когда волеизъявление было нарушено. Об этом прописано в абзаце 2 п.3 ст. 181.4 ГК. Под это критерий подходит ситуация, когда принятое решение было оформлено под угрозами или другими действиями. Проблема заключается в том, что доказать наличие подобной ситуации бывает сложно.

Другой вариант, когда присутствует поддельный вариант решения. В этом случае учредитель имеет право оспорить решение, которое было принято не им. Для подтверждения факта поддельного решения придется провести экспертизу подписи.

Больше никто, в том числе кредиторы или кредитные организации, не имеют право оспаривать решение единственного участника.

Видео:Выход участника из ООО: пошаговая инструкцияСкачать

Как привести устав ООО в соответствие с законодательством

Последние несколько месяцев Интернет буквально пестрит предложениями осуществить «перерегистрацию» обществ с ограниченной ответственностью.

Странное слово «перерегистрация» на самом деле подразумевает внесение изменений в уставы обществ для того, чтобы они не противоречили поправкам в законодательство, вступившим в силу 1 июля 2009 года. Редактирование устава осуществляется в обычном порядке (в порядке государственной регистрации изменений в устав) и не является сложным.

В статье подробно описан процесс «перерегистрации», приведен перечень документов, которые необходимо подготовить, даны практические рекомендации по заполнению и разработке таких документов.

18 декабря 2009 года Президентом РФ Дмитрием Медведевым был подписан Федеральный закон «О внесении изменения в статью 5 Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ».

Принятый закон призван значительно снизить ажиотаж вокруг внесения изменений в уставы обществ с ограниченной ответственностью для того, чтобы они в конечном итоге соответствовали обновленным законодательным нормам (так называемой «перерегистрации» обществ с ограниченной ответственностью»).

Федеральный закон «О внесении изменения в статью 5 Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» содержит положение, фактически отменяющее «перерегистрацию» обществ с ограниченной ответственностью.

Им предусмотрена отмена обязательного приведения уставов в соответствие текущему законодательству в срок до 1 января 2010 года и предоставляется право собственникам обществ приводить уставы в соответствие в любое время с одновременным внесением любых иных изменений в устав (например, при смене юридического адреса, при изменении объема полномочий генерального директора, изменении компетенции общего собрания участников и пр.).

Предыстория

В конце декабря 2008 г.

был принят и обнародован Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Указанным нормативным актом с 1 июля 2009 г. вносились значительные изменения в законодательство, регулирующее статус юридических лиц в форме обществ с ограниченной ответственностью.

Не останавливаясь подробно на всех важнейших изменениях, исследование которых заслуживает, безусловно, отдельного внимания, в данной статье мы рассмотрим предусмотренную указанным выше Федеральным законом обязанность собственников обществ с ограниченной ответственностью привести свои уставы в соответствие с уже новыми нормами, введенными этим же законом.

https://www.youtube.com/watch?v=TB3dSF7pBS0

До внесения изменений в ст. 5 данный закон обязывал все ООО (начиная с 1 июля 2009 г. и строго по 1 января 2010 г.) внести определенные изменения в уставы всех зарегистрированных к тому моменту обществ.

Пока ООО не внесли в свои уставы соответствующие изменения, они признавались частично недействительными — должны были применяться лишь в части, не противоречащей новым положениям законодательства.

К таким изменениям, в частности, относятся:

• исключение из уставов сведений об участниках обществ (имена (наименования), адрес проживания (местонахождения), паспортные данные (иные идентифицирующие данные юридического лица), размер их долей в уставном капитале общества;
• внесение в уставы сведений о наличии в обществе списка участников, о порядке его ведения, ответственном за его ведение лице;
• иные сведения, которые могут быть внесены в уставы по желанию участников обществ (например, право участника выйти из общества в любое время и независимо от согласия иных участников).

Внесение указанных выше изменений и было условно названо «перерегистрацией».

Порядок осуществления «перерегистрации»

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников и подлежат государственной регистрации. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию).

Таким образом, Федеральный закон РФ № 312-ФЗ обязал участников обществ с ограниченной ответственностью не только внести изменения в уставы, но и зарегистрировать такие изменения в уполномоченном государственном органе (налоговой инспекции, осуществляющей государственную регистрацию юридических лиц).

Регистрация указанных изменений должна осуществляться в обычном порядке, предусмотренном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также некоторыми подзаконными актами Министерства финансов РФ и Федеральной налоговой службы РФ (в частности, приказом Федеральной налоговой службы РФ от 01.11.2004 г. № САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя»)

Согласно ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в уставы, необходимо представить в регистрирующий орган следующие документы:

• подписанную заявителем форму-заявление о государственной регистрации (форма утверждается государственным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством), в которой подтверждается, что изменения, вносимые в устав, соответствуют установленным законодательством требованиям, что сведения, содержащиеся в уставе и в заявлении, достоверны и соблюден установленный законодательством порядок принятия решения о внесении изменений в устав;
• решение о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью;
• документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за государственную регистрацию в размере 400 рублей.

Помимо этих основных документов в регистрирующий орган также необходимо представить следующие документы:

• копию новой редакции устава либо отдельного документа, содержащего изменения к уставу, включающему новые формулировки статей устава, в которые вносятся изменения;
• письмо в свободной форме на имя регистрирующего органа с просьбой изготовить заверенную налоговым органом копию устава либо отдельного документа, содержащего изменения к уставу, включающему новые формулировки статей устава, в которые вносятся изменения;
• документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за изготовление заверенной налоговым органом копии устава либо отдельного документа, содержащего изменения к уставу, включающему новые формулировки статей устава, в которые вносятся изменения, в размере 400 рублей.

Кстати

Автор рекомендует обратиться в территориальную инспекцию ФНС, которая осуществляет государственную регистрацию юридических лиц на территории расположения именно вашего общества с ограниченной ответственностью в целях выяснения дополнительных требований, предъявляемых к документам для государственной регистрации.

https://www.youtube.com/watch?v=5bP4JA5AJrI

Хотя такие возможные требования и противоречат законодательству, несоблюдение их может повлечь отказ в государственной регистрации и, как следствие, временные и материальные потери.

Остановимся более подробно на порядке оформления указанных выше документов.

Заявление о государственной регистрации

Видео:Внесение изменений в устав ОбществаСкачать

Как внести изменения в устав ООО в 2021 году

Для изменения устава общества с ограниченной ответственностью в 2021 году необходимо вынести этот вопрос на общее собрание и зафиксировать в протоколе решение большинства .

Если учредитель только один, он должен оформить решение единственного участника.
Далее нужно составить новую редакцию устава или лист изменений к нему.

Для государственной регистрации изменений, необходимо подать в налоговую заявление Р13001.

О любых изменениях, связанных с уставом ООО, нужно уведомлять налоговую в течение 3-х дней с момента оформления протокола собрания или решения участника. Протокол требует нотариального удостоверения, если в уставе не укзаны иные способы его заверения (подписание всеми учредителями, видеофиксация и .д.р.). Решение заверять не нужно, достаточно подписи участника.

Для внесения небольших по объему изменений в устав, можно обойтись листом изменений. Для значительных корректировок или объемных сведений проще принять устав в новой редакции. Для государственной регистрации измененных данных, подайте в налоговую форму Р13001.

1.1 протокол общего собрания участников ООО

Если в ООО несколько участников, необходимо провести общее собрание и оформить протокол. На собрании должно присутствовать не менее половины участников, а за внесение изменений должны отдать 2/3 .

Протокол о смене наименования

Подготовьте бесплатно документы, необходимые для изменения устава

Нет времени изучать правила составления документов? Воспользуйтесь нашим автоматическим сервисом, чтобы составить документы для своего ООО. Это быстро и бесплатно.

Подготовить документыПодробнее

Для протокола нет стандартного шаблона, вы можете составить его в свободной форме. Но есть обязательные пункты, которые должны содержаться в документе:

• наименование ООО
• время и место составления
• ФИО всех присутствующих на собрании, паспортные данные и размер доли в уставном капитале для определения количества
• ФИО председателя и секретаря собрания
• вопрос повестки дня об изменении устава. Его можно сформулировать так: “Внесение изменений в устав ООО “Ромашка” в связи со сменой юридического адреса”
• выбор и назначение ответственного за регистрацию изменений в налоговой
• итоги ания в формате количества “за” и “против”.

Протокол будет иметь законную силу только после удостоверения. Заверить его можно у нотариуса или другим способом, который разрешен уставом.

Если у вашего общества в уставе разрешено заверение протоколов путём подписания всеми участниками, то достаточно в протоколе написать что для его удостоверения будут использованы подписи всех участников и единогласно проать за этот вопрос.

В случае, когда на собрании рассматривается увеличение уставного капитала, удостоверить документ должен именно нотариус.

1.2 решение единственного участника ООО

Если в обществе только один участник, он оформляет решение. Его содержание аналогично протоколу.

Решение единственного участника о смене наименования

Заверять решение у нотариуса необходимо только в том случае, если увеличиваете уставный капитал. В остальных случаях, достаточно подписи участника.

1.3 Новая редакция устава

Новую редакцию принимают, когда в устав вносится объемные изменения или если они существенно меняют устав. Например, в ситуации, когда вам необходимо изменить правила выхода из ООО и состав участников.

https://www.youtube.com/watch?v=PBSDKXJ9-rA

Образец первого листа новой редакции устава

На титульном листе устава напишите «новая редакция» и укажите дату ее принятия. Этот документ полностью заменит прежний устав. Сшивать новую редакцию не нужно, так как в налоговой ее будут сканировать постранично.

1.4 Лист изменений устава

Лист изменений удобно использовать, когда изменения незначительные. Например, для смены адреса ООО достаточно выпустить лист изменений, где будет указан новый адрес.

Образец листа изменений в устав

В листе изменений отражается, какие пункты устава будут изменены. Этот документ будет использоваться как приложение к действующему уставу. Вносить изменения таким образом можно неоднократно, присваивая каждому новый порядковый номер.

1.5 Форма Р13001

Титульный лист

Список листов для заполнения в форме Р13001 зависит от вносимых изменений:

• титульную страницу заполняют всегда, в том числе для приведения устава в соответствие с ФЗ об ООО
• лист А — при смене наименования
• лист Б — при смене юридического адреса
• лист В, Г, Д, Ж, З — при увеличении уставного капитала, в зависимости от типа заявителя
• лист И — при уменьшении уставного капитала
• лист К — при изменении сведений о филиале или представительстве
• лист Л — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
• лист М — заполняется всегда, при любых изменениях устава

Сформируйте автоматически документы для изменения устава

Нет времени разбираться, какие оформлять изменения устава? Воспользуйтесь нашим сервисом: просто укажите свои данные в полях формы и система автоматически подготовит необходимые документы. Это бесплатно, ошибки исключены.

Подготовить документыПодробнее

При заполнении формы Р13001 необходимо соблюдать требования. Если вы заполняете документы на компьютере, печатайте заглавными буквами, выбрав 18 размер шрифта Courier New. Распечатывайте форму только с одной стороны. При заполнении вручную, пишите печатными буквами черной ручкой. Все заполненные страницы необходимо пронумеровать, начиная с титульного листа 001.

Форму Р13001 нужно заверить нотариально: для удостоверительной подписи нотариуса отведено место на листе М. Для этого руководитель ООО должен лично прийти в нотариальную контору с документами:

• паспорт
• оригинал устава
• протокол или приказ о назначении руководителя
• протокол или решение о внесении изменений в устав.

В некоторых случаях, нотариус может потребовать актуальную выписку из ЕГРЮЛ, оригиналы ИНН и ОГРН. Рекомендуем заранее уточнить у нотариуса список необходимых документов.

Стоимость нотариального удостоверения, как правило, составляет от 1,5 тысячь рублей.

Подробнее: Зарегистрировать изменения в уставе с помощью формы Р13001

Видео:Как заверить решение собраний ООО?Скачать

Приведение устава ООО в соответствие с действующим законодательством

Юнина Е., юрист отдела Международно-правового консалтинга Honest&Bright Company

18 декабря 2009 года Президентом РФ Дмитрием Медведевым был подписан Федеральный закон «О внесении изменения в статью 5 Федерального закона «О  внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса  РФ и отдельные законодательные акты РФ».

Принятый закон призван значительно снизить ажиотаж вокруг внесения изменений в уставы обществ с  ограниченной ответственностью для того, чтобы они в конечном итоге соответствовали обновленным законодательным нормам (так называемой «перерегистрации» обществ с  ограниченной ответственностью»).

Федеральный закон «О  внесении изменения в статью 5 Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» содержит положение, фактически отменяющее «перерегистрацию» обществ с ограниченной ответственностью.

Им  предусмотрена отмена обязательного приведения уставов в соответствие текущему законодательству в срок до 1 января 2010 года и предоставляется право собственникам обществ приводить уставы в соответствие в любое время с одновременным внесением любых иных изменений в устав (например, при смене юридического адреса, при изменении объема полномочий генерального директора, изменении компетенции общего собрания участников и пр.).

Порядок осуществления «перерегистрации»

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников и подлежат государственной регистрации. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию).

Таким образом, Федеральный закон РФ No 312-ФЗ обязал участников обществ с ограниченной ответственностью не только внести изменения в уставы, но и зарегистрировать такие изменения в уполномоченном государственном органе (налоговой инспекции, осуществляющей государственную регистрацию юридических лиц).

Регистрация указанных изменений должна осуществляться в обычном порядке, предусмотренном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также некоторыми подзаконными актами Министерства финансов РФ и Федеральной налоговой службы РФ (в частности, приказом Федеральной налоговой службы РФ от 01.11.2004 г. No САЭ-3-09/ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя»)

Согласно ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в уставы, необходимо представить в регистрирующий орган следующие документы:

• подписанную заявителем форму-заявление о государственной регистрации (форма утверждается государственным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством), в которой подтверждается, что изменения, вносимые в устав, соответствуют установленным законодательством требованиям, что сведения, содержащиеся в уставе и в заявлении, достоверны и соблюден установленный законодательством порядок принятия решения о внесении изменений в устав;
• решение о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью;
• изменения, вносимые в устав общества с ограниченной ответственностью;
• документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за государственную регистрацию в размере 400 рублей.

Помимо этих основных документов в регистрирующий орган также необходимо представить следующие документы:

• копию новой редакции устава либо отдельного документа, содержащего изменения к уставу, включающему новые формулировки статей устава, в которые вносятся изменения;
• письмо в свободной форме на имя регистрирующего органа с просьбой изготовить заверенную налоговым органом копию устава либо отдельного документа, содержащего изменения к уставу, включающему новые формулировки статей устава, в которые вносятся изменения;
• документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за изготовление заверенной налоговым органом копии устава либо отдельного документа, содержащего изменения к уставу, включающему новые формулировки статей устава, в которые вносятся изменения, в размере 400 рублей.

Кстати

Остановимся более подробно на порядке оформления указанных выше документов.

🎦 Видео

Что такое ООО простыми словами?Скачать

Регистрация ООО с 2 учредителями. Подводные камни!Скачать

Как правильно выйти из ОООСкачать

Устав ООО единственный учредительный документ организацииСкачать

Виды общественных объединений | Консультация юристаСкачать

Процедура проведения очередного годового собрания участников ООО (ч.2)Скачать

Регистрация ООО. Что нужно знать перед созданием ООО? Не открывайте ООО, узнайте подводные камни!Скачать

Как сменить единственного участника в ООО?Скачать

Общие положения корпоративного права. Лекция Герасимова О.А.Скачать

Разработка новой редакции устава акционерного общества. Внесение изменений в уставСкачать

Ответственность учредителей и директора в ОООСкачать

Вебинар "Новые редакции устава акционерного общества. Внесение и регистрация изменений в устав"Скачать

Типовой устав ООО: плюсы и минусыСкачать

Устав ООО и корпоративное соглашение между участниками»Скачать