Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации в форме выделения

с ограниченной ответственностью

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

1. ____________________

2. _____________________

3.

_____________________

На Собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности 100% и Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам деятельности ООО «______________» (далее по тексту — Общество).

Повестка дня:

1. Рассмотрение вопроса о реорганизации Общества в форме выделения из него Частного предприятия «______________ Плюс»

2. Рассмотрение вопроса об определении состава участников Общества и учредителя Частного предприятия «______________ Плюс»

3.

Рассмотрение вопроса об уведомлении кредиторов и сроков утверждения разделительного баланса Общества.

Итоги ания по повестке дня:

«За» — единогласно

«Против» — нет

«Воздержались» — нет.

СЛУШАЛИ:

1. _________________, который, исходя из экономической целесообразности, предложил реорганизовать Общество в форме выделения из него Частного предприятия «______________ Плюс»

2. ___________________ с предложением определить по соглашению сторон следующий состав участников Общества и процентное (денежное) соотношение долей в Обществе после его реорганизации:

— ________________ — ____ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей

— _______________ — ____ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей

______________________, который уведомил о намерении являться учредителем созданного в процессе реорганизации Общества Частного предприятия «______________ Плюс»

3.

__________________, которая сообщила о необходимости уведомления в тридцатидневный срок кредиторов Общества о принятии решения о реорганизации. Предложила направить кредиторам соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете «Рэспублiка». Также предложила дополнительным решением Общего собрания участников Общества утвердить разделительный баланс Общества.

Итоги ания:

«За» — единогласно

«Против» — нет

«Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

РЕШИЛИ:

1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «______________» в форме выделения из него вновь создаваемого Частного предприятия «______________ Плюс».

2. В связи с реорганизацией ООО «______________», по соглашению сторон, участниками Общества с ограниченной ответственностью «______________» считать:

— ______________ — ___ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей

— ______________ — ___ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей

Учредителем вновь создаваемого Частного предприятия «______________ Плюс» считать ________________________

3.

Уведомить кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «______________» о принятии решения о реорганизации, направив соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете «Рэспублiка» в срок до «__» __________ 20__ года утвердить разделительный баланс Общества с ограниченной ответственностью «______________» дополнительным решением Общего собрания участников Общества.

ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров

Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.

Присутствовали:

1. ________________________ голосующих акций ________ штук.

2. ________________________ голосующих акций ________ штук.

Число , принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — _____________.

Число , принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, — ____________.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О реорганизации ОАО/ЗАО «___________» в форме выделения .

2. О создании в процессе реорганизации нового общества.

3.

Об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО «___________» в форме выделения.

4. Об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации общества.

Реорганизация в форме выделения

Реорганизация в форме выделения является одной из пяти установленных статьей 57 ГК РФ форм реорганизации юридического лица.

Данная форма реорганизации, равно как и реорганизация в форме разделения, используется для выделения из состава предприятия одного или нескольких предприятий юридических лиц, помогая решить такие актуальные задачи как, привлечение инвесторов (путем разделения инвестициионно-привлекательных подразделений предприятия от подразделений убыточных) или разделение бизнес-процессов.

Процесс реорганизации в форме выделения включает в себя несколько этапов.

Первым этапом реорганизации путем выделения считается проведение Общего собрания участников (для ЗАО — акционеров) предприятия юридического лица, на котором принимается решение о реорганизации предприятия путем выделения и устанавливаются сроки проведения инвентаризации и способы оценки имущества, передаваемого вновь создаваемому юридическому лицу, порядок формирования и размер уставного капитала вновь создаваемого юридического лица.

https://www.youtube.com/watch?v=BHh1Ii-PbV0

Затем проводится инвентаризация, составляется разделительный баланс и, наконец, подаются документы в регистрирующий орган — инспекцию ФНС.

Регистрирующий орган, в свою очередь, производит с одной стороны регистрацию изменений, внесенных в уставные документы реорганизуемого юридического лица (в части изменения (уменьшения) размера уставного капитала и т.д.

), а с другой регистрирует вновь создаваемое в результате реорганизации в форме выделения юридическое лицо, о чем в установленный пунктом 1 статьи 8 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей срок (5 рабочих дней) выдает соответствующие свидетельства.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей для государственной регистрации предприятия юридического лица, создаваемого в результате реорганизации путем выделения, для предоставления в регистрирующий орган требуются следующие документы:

1) заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001

2) учредительные документы (устав) юридического лица, возникающего в результате реорганизации предприятия путем выделения (в 2-х экземплярах)

3) решение Общего собрания о реорганизации предприятия путем выделения (протокол Общего собрания участников реорганизуемого юридического лица)

4) решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации путем выделения и утверждение устава вновь создаваемого юридического лица (протокол Общего собрания участников создаваемого юридического лица)

5) доказательства об уведомлении кредиторов путем публикации в СМИ (копия)

6) разделительный баланс

7) передаточный акт

8) квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.

Необходимо подчеркнуть, что процедура реорганизации в форме выделения является процессом довольно сложным, требующим привлечения опытных специалистов.

Юридическая компания Бизнес и право на протяжении ряда лет осуществляет реорганизацию предприятий в любой форме, в том числе реорганизацию в форме выделения, регистрацию юридических лиц всех ОПФ, ликвидацию предприятий, в том числе ликвидацию предприятий с долгами в Москве, Курске, на территории всего ЦФО. Эти направления являются приоритетными в деятельности компании. Специалисты Бизнес и право осуществляют индивидуальный подход к каждому клиенту, всегда готовы детально рассмотреть все обстоятельства и стороны вопроса, предложить оптимальные способы решения проблемы. У нас работают только профессионалы. Обращайтесь, обязательно поможем. Т. 8-919-134-00-00, 8- 961- 193-09-99, (4712) 33-03-99, 32-74-43.

Видео:Протокол общего собрания ООО | Образец в описанииСкачать

Реорганизация путем слияния

ГК «Лигал Мил» осуществляет комплексное сопровождение подобных сделок как в отношении российского бизнеса, так и в рамках международных проектов.

Проведение нами указанных сделок «под ключ» включает, помимо сопровождения сделок M&A, создание российских и международных совместных предприятий в различных юрисдикциях, выстраивание оптимальной структуры владения бизнесом, проведение комплексных юридических проверок приобретаемых активов (Due Diligence) и т.д.

Покупка — продажа бизнеса при слиянии активов компаний требует наличия серьезной экспертизы и сплоченной профессиональной команды юристов, поэтому более чем 10-летний опыт партнеров и экспертов ЮК Лигал Мил является серьезной гарантией безупречности сопровождения самых сложных сделок M&A.

С Legal Mill, Вы можете быть уверены:

• в надежности сделки
• в успешном достижении самых амбициозных целей
• хорошего синергетического эффекта в дальнейшем

Стоимость отдельных проектов, реализованных с участием экспертов Лигал Мил, составляла до полумиллиарда долларов США.

Немного теории

Реорганизация юридических лиц возможна в 5 формах: присоединения, разделения, выделения, преобразования и в виде слияния.

https://www.youtube.com/watch?v=ZAJcM6vaciA

Присоединение представляет собой поглощение активов и обязательств одной компании другой при сохранении одного из юридических лиц. Слияние же — это объединение активов нескольких предприятий с созданием нового юридического лица и ликвидацией старых.

Общепризнанно, что слияние — самая удобная и прозрачная форма укрупнения бизнеса для бенефициаров.

Реализуются такие сделки достаточно технологично и надежно, а передача прав и обязательств правопреемнику обычно не вызывает беспокойства ни у кредиторов, ни у налоговых органов.

Помимо прочих важных корпоративных и бизнес задач это позволяет оптимизировать управление и налогообложение бизнеса, максимизировать эффект от взаимодополнения преимуществ консолидируемых бизнесов.

Новое юридическое лицо, создаваемое в рамках подобных сделок, принимает имущество и задолженности ликвидированных компаний согласно передаточному акту, поскольку становится универсальным правопреемником.

Скачать образец передаточного акта

Рассмотрим ключевые аспекты такой реорганизации:

• Цели реорганизации
• Юридические моменты и законные основания
• Порядок проведения реорганизации
• Пакет документов
• Сроки
• Индивидуальные особенности процедуры

Цели собственников

1. Укрупнение бизнеса малых и средних предприятий

Реорганизация в форме слияния позволяет небольшим или средним фирмам объединиться в более крупную – в том числе для повышения конкурентоспособности, налоговой оптимизации и сосредоточения активов и пассивов в одной компании. С другой стороны, оно позволяет сократить число игроков на рынке, в том числе проигрывающих конкуренцию, неликвидные, и создать новые условия для ведения эффективного дела.

2. Диверсификация

Необходима для увеличения масштаба и ассортимента производимой продукции, что дает возможность повысить предложение и/или более полно и масштабно удовлетворить спрос на рынке.

3. Консолидация компетенций персонала, интеллектуальных прав и ноу-хау

Иногда данный процесс является самым простым способом получения мультипликативного эффекта от сложения преимуществ, сильных сторон, интеллектуальных прав и разработок нескольких конкурентов в технически и технологически емких отраслях и рыночных нишах.

4. Укрепление репутации

Владельцы бизнеса объединяют капиталы с другими компаниями в стремлении повысить репутацию на рынке. Это альтернативный способ ликвидации нерентабельного предприятия.

Законы

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического лица, которое становится правопреемником участников. Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

По сути процесс включает два ключевых мероприятия:

• Ликвидация задействованных юр. лиц
• Регистрация нового юридического лица

По итогам сделки в ЕГРЮЛ делается несколько правок — ряд объектов удаляется, а новый регистрируется.

В связи с этим последним этапом процесса объединения является уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов и подача заявления на регистрацию нового бизнеса.

Процедура может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.
Если компании, задумавшие провести такую процедуру, обладают значительным по объему капиталом (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе.

Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

Законным основанием осуществления слияния является соблюдение гражданского законодательства, в том числе:

• ст. 57 Гражданского Кодекса РФ устанавливает, что реорганизация может проводиться на уровне юридических лиц, причем исключительно в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
• ст. 52 ФЗ-14 описывает особенности реорганизации путем слияния в ООО.
• ст.16 ФЗ-208 раскрывает процесс объединения активов и обязательство при слиянии АО.
• Постановлением Пленума ВАС РФ №19 от 18 ноября 2003 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» определена возможность слияния АО с иными формами ведения бизнеса – ООО и товариществами. При этом представляется недопустимым слияние акционерного общества с некоммерческими организациями.
• Федеральным законом «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ст. 16) также урегулированы вопросы, связанные со слиянием некоммерческих организаций.

При реорганизации компаний бизнес не исчезает безвозвратно – он продолжает действовать, видоизменив свою форму (ст. 57 ГК РФ).

Документарным основанием проведения реорганизации выступают решения, принятые учредителями или судебными органами.

Порядок проведения реорганизации — пошаговая инструкция

Процесс слияния – процедура сложная и продолжительная. Она занимает от 3 до 12 месяцев и требует соблюдения интересов кредиторов, учредителей бизнеса, потребителей, государственных структур.

https://www.youtube.com/watch?v=TcUOajE6RMk

В связи с этим она включает такие этапы:

1. Принятие решения учредителями

Право принимать участие в процессе могут юридические лица, расположенные как в одном, так и в разных регионах. Местоположение не влияет на процедуры реорганизации.

Первый шаг — это ведение переговоров. Начальный этап переговоров юридически это не фиксируется. После успешного проведения переговоров предприятия заключают между собой соглашения о реорганизации путем слияния.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ решение о реорганизации принимается учредителями (акционерами) каждой компании или органом, который уполномочен принимать подобное решение. Принятие решения учредителями бизнеса, которое, как правило, оформляется в виде протокола.
Решение о слиянии ООО принимаются на внеочередных собрания собственников Обществ.

Типовое содержание протокола внеочередного собрания:

• Основание для решения
• Дата начала реорганизации
• Сроки проведения мероприятий
• Создание комиссии для проведения слияния и управления ликвидируемых организаций
• Порядок передачи активов и пассивов, прав и обязанной к создаваемой организации

2. Установление места регистрации

Важный вопрос, поскольку вновь создаваемая фирма может быть оформлена в ИФНС по месту расположения любой из фирм, участвующих в слиянии.

3. Уведомление ИФНС

В течение 3 дней после проведения собрания владельцев сливаемых предприятий необходимо обратиться в ИФНС с уведомительным письмом. Та компания, которая провела собрание последней, направляет в налоговый орган уведомление о реорганизации юридических лиц.

Форма оповещения инспекции специальная — С-09–4, утверждённая приказом ФНС России от 09.06.2011г. На основании этого уведомления в единый госрегистр вносится запись о старте реорганизационных процессов (по каждому из объединяемых юридических лиц).

4. Уведомление кредиторов и дебиторов

Требуется в связи с необходимостью погашения долгов, выполнение обязательств, переоформление договоров с контрагентами.
С момента принятия решения о проведения сделки осуществляется уведомление кредиторов и дебиторов.

Они вправе в течение месяца после последнего размещённого сообщения в «Вестнике государственной регистрации» заявить необходимость предварительной уплаты долга.

В противном случае договоренности с кредиторами и дебиторами переоформляются на вновь созданную организацию.

5. Уведомление работников предприятия

Из-за слияния организаций по объективным причинам могут быть изменены отдельные условия трудового договора с работниками. Необходимо своевременно уведомить под роспись сотрудника о предстоящей реорганизации предприятия, несмотря на отсутствие прямого требования в ТК РФ.

Реорганизация компании не означает автоматически, что заключенные ею трудовые договоры с сотрудниками расторгаются (ч. 5 ст. 75 ТК РФ).

Однако у работников реорганизуемой организации появляется право отказаться работать в компании после ее реорганизации согласно п. 6 ч. 1 ст.

 77 ТК РФ.

6. Уведомление широкой общественности

Согласно ст. 60 ГК РФ в «Вестнике государственной регистрации» публикуется информация о реорганизации фирм. Сообщение должно быть размещается дважды с периодичность один раз в месяц.

7. Формирование передаточного акта

— документа, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых юридических лиц передаются их правопреемникам.
Формирование на базе финансовой отчетности участников данной процедуры передаточного баланса. Для выполнения этого шага создается специальная комиссия (ст. 58 ГК РФ).

8. Заключительный этап процедуры:

— проведение совместного собрания всех вкладчиков (акционеров) В рамках которого выбираются и назначаются новые органы управления предприятием (единоличные или коллегиальные)— уплата пошлины

— передача всех бумаг на рассмотрение в выбранное отделение налоговой службы — получение от ИФНС свидетельства о регистрации новой компании и уведомления об исключения из ЕГРЮЛ реорганизованных юридических лиц

https://www.youtube.com/watch?v=RWLQz8uH2dc

По итогам реорганизации, осуществляемой в порядке слияния новые собственники организации получают свидетельство о регистрации и уведомление о ликвидации ее предшественников (их исключении из ЕГРЮЛ).

По результатам проверки направленных документов возможно проведение выездной проверки налоговым органом.

Документальное

В основе осуществления реорганизации лежит пакет бумаг, который направляется в налоговую инспекцию от всех участников процесса (перед передачей документов в ИФНС требуется осуществить их тщательную юридическую проверку на предмет соблюдения всех требований законодательства, отсутствия ошибок, которые могут стать основанием для приостановки и отказа в регистрации сделки):

1. Решение владельцев бизнеса об объединении с другими компаниями (от каждой фирмы – протокол заседания вкладчиков (акционеров)).
2. Решение о создании нового юридического лица (формируется во время первого совместного собрания владельцев всех объединяемых организаций)
3. Договор о проведении реогрганизации, который заключается между всеми участниками процедуры
4. Передаточные акты от каждой фирмы (формируются на основании бухгалтерских балансов всех участников реорганизации специально созданной комиссией (ст. 58 ГК РФ)).
5. Копии учредительных документов всех предприятий
6. Устав и учредительный договор вновь созданного лица (копии)
7. Копия страницы «Вестника государственной регистрации», подтверждающая факт открытой публикации информации о процедуре.
8. Справки от всех организаций о том, что предшествующие фирмы не имеют задолженности перед ПФР, ФОМС и ФСС.
9. Документ, свидетельствующий об уплате государственной пошлины.
10. Заявка по форме Р12001.В процессе реорганизации решаются также вопросы:

Скачать образец протокола компании Скачать образец совместного протокола компаний

• погашение необходимых долгов, выполнение обязательств, переоформление договоров с контрагентами
• кадровые вопросы
• формирование передаточного баланса
• подготовка пакета бумаг в регистрационный орган

Сроки реорганизации

Если реорганизация в обычном порядке проходит в течение трех месяцев, то при объединении фирм с крупным капиталом потребуется согласие антимонопольного органа, что продлевает процедуру.

Осложненной считается процедура для финансовых организаций, поскольку она требует получения одобрения Банка России. ИФНС по итогам рассмотрения документов вправе назначить выездную налоговую проверку, которая увеличивает сроки проведения процедуры слияния. Вместе с тем, реорганизация ОАО требует также и урегулирования вопросов связанных с ценными бумагами организации.

При наличии вышеперечисленных условий может потребоваться порядка 5-8 месяцев для ее полного завершения. Этот срок считается стандартным для подобных сделок.

Индивидуальное

Процедура реорганизации фирм – юридически сложный процесс, который может предполагать дополнительные действия и внештатные ситуации.

Таковыми можно считать:

— Слияние крупных корпораций, а также компаний, имеющих существенную долю рынка в России или в отдельных регионах/ городах/ определенной местности. То есть может потребоваться получение разрешения от Федеральной антимонопольной службы России. А зачастую и решение дополнительных вопросов связанных с передачей новому субъекту бизнеса ценных бумаг, ликвидируемых АО.

— Реорганизация бизнеса с большим уставным капиталом, имеющим сумму активов более 6 000 000 рублей, производится с предварительным получением разрешения антимонопольной службы.

По итогам объединения юр. лиц, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо. Оно принимает на себя весь комплекс прав и обязанностей своих предшественников.

Уставный капитал нового субъекта есть результат объединения капиталов реорганизуемых предприятий.

Сливаемые фирмы могут не менять места своего расположения – одна из них признается головным офисом, а иные становятся обособленными подразделениями.

Видео:Из чего состоит протокол общего собрания собственников МКДСкачать

Созыв внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО

Проведение внеочередного собрания членов компании является стандартным мероприятием, которое проводится в ситуациях требующих, принятия решения от всех участников предприятия.

Организаторами внеочередного собрания могут стать лица, по уставу наделенные соответствующими полномочиями: ревизоры, аудитор или участники предприятия, если они в совокупности располагают 10% компании.

Заявка на проведение собрания подается в исполнительный орган общества, который в пятидневный срок принимает решение по обращению. Если решение положительное, то организаторы собрания обязаны уведомить участников общества об этом в законном порядке. На совершение данного действия отводится 30 дней.

Форма уведомления письменная, а содержание представлено следующим пунктами:

• место, время, дата проведения мероприятия;
• повестка заседания;
• необходимая документация, которую следует иметь с собой;
• контактные данные организаторов.

Образец данного документа можно посмотреть и скачать здесь: [Образец уведомления о проведении общего собрания]. При отсутствии даже одного пункта такое уведомление не будет иметь юридической силы, а участник компании не будет считаться оповещенным в установленном порядке.

Порядок уведомления о созыве внеочередного общего собрания при реорганизации ООО

В случае реорганизации процедура созыва внеочередного собрания проводится стандартным образом. Созыв общего собрания участников ООО может иметь следующие формы: ание при совместном присутствии всех членов компании или заочное ание.

https://www.youtube.com/watch?v=FdXrlUxyJ6o

Второй вариант принятия решения может быть использован только при указании данной возможности в уставе предприятия. Кроме этого, в уставе ООО должна содержаться информация относительно порядка проведения заседания и соблюдения важных условий при ании и вынесении решений.

Заочное ание предусматривает досрочное ознакомление членов предприятия с материалами, касающимися вопроса с повесткой созыва, а также возможность внесения дополнительных предложений для включения их в повестку заседания.

Место собрания заранее фиксируется в уведомлении. Чаще всего собрание проводится по месту фактического расположения предприятия. Законом установлен следующий порядок уведомления участников предприятия о проведении собрания внеочередного плана при реорганизации:

1. Организаторы составляют повестку будущего собрания, а также формируют необходимые для собрания материалы.
2. В течение 30 дней с даты принятия решения о проведении созыва, каждому члену компании направляется уведомление в письменном или электронном виде. Предусматривается также личное вручение повестки, отправка письма по почте (с уведомлением и описью вложения) или направление сообщения курьерской службой.
3. Организатор должен иметь подтверждающий документ, удостоверяющий факт оповещения участника о проведении внеочередного собрания.

Сроки, которые учитываются при определении даты собрания при реорганизации ООО

Реорганизация ООО – это процедура, которая предусмотрена действующим законодательством. Чтобы вынесенное решение об этом имело юридическую значимость, а составленный протокол был действительным, необходимо учитывать сроки проведения мероприятия, а именно, правильно рассчитать дату будущего собрания.

При определении таких моментов необходимо учитывать следующее:

• решение о рассмотрении обращения о проведении внеочередного заседания учредителей рассматривается в пятидневный срок;
• собрание организовывается не позже чем через 30 дней после передачи указанного требования;
• результатом должен стать протокол общего собрания собрания о реорганизации с поожительным решением.

Уведомление о созыве внеочередного общего собрания при ликвидации ООО

Процедура ликвидации ООО также предусматривает стандартный порядок уведомления участников предприятия о проведении общего собрания. Уведомление может иметь письменную или электронную форму, а дополнительное извещение размещается в СМИ.

В уведомлении прописываются такие сведения, как:

• дата и место проведения созыва;
• вопросы, которые будут обсуждаться;
• сведения о порядке получения необходимой документации;
• контактные данные организаторов.

Данный документ может быть передан по почте (включая электронную), вручен лично или передан через курьера.

Порядок уведомления о созыве внеочередного общего собрания при ликвидации ООО

Порядок уведомления предусматривает выполнение определенных действий. Прежде всего следует отметить, что срок направления уведомления составляет 30 дней с даты принятия решения о проведении такого собрания.

Местом собрания, как правило, является фактическое расположение компании или ее юридический адрес. Голосование может быть проведено в очной и заочной форме, если такое положение предусмотрено уставом предприятия.

При ании должен быть соблюден кворум. В данном случае необходимо решение общего собрания о ликвидации ООО, поддержанное большинством общества.

Порядок уведомления участников предприятия следующий:

1. После формирования повестки собрания и принятия решения в течение тридцати дней организатор направляет данный документ по адресам, указанным в соответствующем списке.
2. Документ может быть передан лично, по почте, электронно или через курьера.
3. Организатор обязан иметь документ, подтверждающий вручение уведомления.
4. После получения письма, участник считается оповещенным в установленном законом порядке.

Последствия нарушения порядка уведомления о созыве внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО

Определенная ответственность предусмотрена административным кодексом в случае нарушения порядка уведомления и принятия решения о реорганизации или ликвидации компании. Также правление наделено полномочиями, которые может использовать в случае несоблюдения установленного порядка.

https://www.youtube.com/watch?v=kiPA4O_dVsg

В п. 3, ст. 35 ФЗ-14 указано, что исполнительный орган может принять решение об отказе в проведении общего заседания участников компании, если условия подачи требований нарушены.

Что касается принятия решения в результате ненадлежащей организации заседания и присутствия нарушения в процедуре уведомления участников компании, то на организатора может быть наложена административная ответственность, а результаты заседания будут признаны недействительными.

Заключение

В итоге можно сформулировать несколько выводов:

1. Главным органом любого предприятия считается общее собрание участников ООО.
2. Для принятия решения в отношении реорганизации и ликвидации предприятия созывается внеочередная встреча участников компании. Каждый член фирмы должен быть уведомлен надлежащим образом.
3. Созыв внеочередного общего собрания участников ООО предполагает определенный порядок организации мероприятия, важным этапом которого является обязательное уведомление членов общества.
4. Важным моментом, который следует учитывать при организации заседания по реорганизации компании, является соблюдение установленных законом сроков.
5. Уведомление участников при ликвидации ООО осуществляется в стандартном порядке и предусматривает обычное содержание, форму и способ передачи документа участниками предприятия.
6. При нарушении порядка уведомления членов общества итоги ания могут быть признаны недействительными.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по созыву внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО

Вопрос: Добрый день. Я получил в качестве наследства долю уставного капитала в размере 70%. Оставшимися 30% распоряжается директор компании. После вступления в наследство, я попробовал предъявить свои права.

Директор вот уже месяц избегает встречи и не позволяет мне принимать участие в ании. Сейчас я узнал, что он затеял мероприятие по ликвидации общества и в процессе закрытия надеется получить все имущество компании.

Он не стал созывать внеочередное собрание (поскольку я по протоколу еще не стал соучредителем), а единолично принял данное решение, оформил приказ по формированию инвентаризационной комиссии и сейчас занимается тем, что переписывает имущество с дальнейшим его переоформлением на свое имя.

Подскажите, имею ли я право сейчас обратиться в полицию или прокуратуру, чтобы оспорить принятое решение?

Ответ: Здравствуйте, в п. 8 ст. 21 ФЗ-14 прописано, что доля в порядке наследования переходит к наследующим лицам лишь в том случае, если это предусмотрено уставом предприятия. Таким образом, первое, что вам необходимо сделать – это ознакомиться с уставом компании.

Что касается действий директора, то они, разумеется, незаконны. Решения о ликвидации или реорганизации общества всегда принимаются на общем собрании его членов. Необходимо довести указанную информацию до сведения других учредителей общества. Они, в свою очередь, могут обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о признании действий директора незаконными.

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

• Образец уведомления о проведении общего собрания

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Видео:Созыв внеочередного общего собрания акционеров - Усватов ИванСкачать

Протокол реорганизации в форме выделения образец

Протокол реорганизации в форме выделения образец

Бесплатные консультации арбитражного управляющего по банкротству:

• физических лиц
• юридических лиц
• тел. 8(812) 219-15-55

настоящей статьи

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации.

В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.