Положение о Совете директоров Коммерческого банка (ООО)

Положение о Совете директоров Коммерческого банка (ООО)

УТВЕРЖДЕНО ___________________________ ___________________________ «__»_______________ ____ г. Протокол N ________________ ___________________________ _____________/____________/

1. Общие положения

1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Банка является Совет директоров Банка, члены которого избираются на Общем собрании участников Банка из числа его участников и других лиц.

1.2. Совет директоров Банка является коллегиальным органом управления, представляющим учредителей (участников) Банка в период между Общими собраниями.

1.3. Совет директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и федеральными законами к исключительной компетенции Общего собрания учредителей (участников).

1.4. Срок полномочий Совета директоров Банка __________________.

1.5. Количество членов Совета директоров Банка ________________.

2. Порядок образования и состав Совета директоров

2.1. Кандидаты на должности членов Совета директоров (наблюдательного совета) должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Членами Совета директоров могут быть учредители (участники) Банка, представители учредителей (участников) и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте.

2.2. Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Банка.

Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем Совета директоров Банка.

2.3. Члены Совета директоров Банка избираются на Общем собрании учредителей (участников) Банка на срок полномочий Совета директоров, установленный уставом Банка и настоящим Положением.

2.4. Выборы членов Совета директоров Банка по решению Общего собрания учредителей (участников) могут осуществляться кумулятивным анием.

Решения об избрании членов Совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного ания учредителей (участников) Банка. Решение считается принятым, если за него подано _________ от общего числа участников Банка.

2.5. Избранными в состав Совета директоров Банка считаются кандидаты, набравшие наибольшее число .

2.6. Лица, избранные в Совет директоров Банка, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.

2.7. Члены Совета директоров путем тайного ания избирают из своего состава Председателя Совета директоров на срок полномочий Совета директоров. Избранным считается кандидат на должность Председателя Совета директоров Банка, получивший наибольшее число .

Члены Совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя Совета директоров большинством ___________ от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.

2.8. Председатель Совета директоров:

2.8.1. Организует работу Совета директоров.

2.8.2. Созывает заседания Совета директоров.

2.8.3. Осуществляет функции председательствующего на заседаниях Совета директоров.

2.8.4. Организует ведение протоколов заседаний Совета директоров.

2.8.5. _________________________________________;

2.8.6. _________________________________________.

2.9. Основаниями прекращения полномочий Председателя и членов Совета директоров являются:

2.9.1. Истечение срока, на который они избраны.

2.9.2. _________________________________________.

2.9.3. _________________________________________.

2.10. Деятельность Председателя и членов Совета директоров осуществляется на платной основе. Срочные трудовые договоры (контракты) с указанными лицами от имени Банка подписывает Председатель Правления Банка.

https://www.youtube.com/watch?v=tkc_7YIBUDw

Система и размеры оплаты труда Председателя и членов Совета директоров Банка определяются в Приложении N 1 к настоящему Положению.

2.11. Расторжение трудовых договоров (контрактов) с Председателем и членами Совета директоров Банка осуществляется по решению Общего собрания участников Банка, кроме случаев, когда такие трудовые договоры прекращаются в связи с истечением срока.

3. Компетенция Совета директоров

К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:

3.1. Созыв годового и внеочередного Общих собраний участников Банка.

3.2. Утверждение повестки дня Общего собрания участников.

3.3. Определение даты составления списка участников, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания участников.

3.4. Избрание Председателя и членов Правления.

3.5. Определение условий оплаты труда Председателя Правления, членов Правления и заместителей Председателя Правления Банка, а также руководителей филиалов и представительств.

3.6. Утверждение Положений о Правлении и Председателе Правления Банка.

3.7. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

3.8. Принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Банком прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% стоимости имущества Банка.

3.9. Принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, установленных настоящим Уставом или действующим законодательством РФ, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества Банка, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

3.10. _________________________________________________.

3.11. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.

4. Организация работы Совета директоров и правила принятия решений

4.1. Совет директоров Банка осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется присутствием на нем не менее 3/4 членов Совета директоров.

4.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже ________ раз в месяц.

Годовое заседание Совета директоров проводится непосредственно после получения им письменных заключений ревизионной комиссии Банка и внешнего аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Банка.

При возникновении чрезвычайных обстоятельств Председатель Совета директоров или любые два члена Совета директоров вправе созвать заседание данного органа в любое время.

4.3. Уведомление о дате и времени заседания Совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на заседании, направляются членам Совета директоров по телефону, телефаксу или ___________________________.

4.4. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда все члены и Председатель Совета директоров единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.

С согласия всех присутствующих на заседании Совета директоров заседание может быть отложено, но не более чем на _________________________.

4.5. Подготовку и организацию заседания Совета директоров обеспечивает Председатель Совета директоров, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания — Председатель Совета директоров или инициаторы его созыва.

4.6. Результаты ания по вопросам, рассматриваемым на заседании Совета директоров, определяются по числу лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Банка.

4.7. Единогласно всеми членами и Председателем Совета директоров принимаются решения:

— ______________________________________________.

— ______________________________________________.

4.8. Квалифицированным большинством не менее двух третей от общего числа всех членов и Председателя совета директоров принимаются решения:

— ______________________________________________.

— ______________________________________________.

4.9. Простым большинством от общего числа всех членов и Председателя Совета директоров принимаются решения:

— ______________________________________________.

— ______________________________________________.

4.10. Решения Совета директоров Банка принимаются путем открытого ания, за исключением решений по вопросам о _______________________________.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Банка каждый член Совета директоров имеет один голос.

https://www.youtube.com/watch?v=-p_yF7le2YU

Передача голоса одним членом Совета директоров Банка другому члену Совета директоров Банка запрещается.

В случае равенства членов Совета директоров Банка голос Председателя Совета директоров Банка является решающим.

4.11. На каждом заседании Совета директоров Банка ведется протокол заседания.

Обязанность организовать ведение протокола заседания Совета директоров возлагается на председателя данного органа.

Протокол заседания Совета директоров Банка в обязательном порядке содержит сведения:

— о месте и времени проведения заседания;

— об общем количестве членов Совета директоров и количестве его членов, присутствующих на заседании;

— о секретаре заседания, если он избирался;

— о вопросах, рассматриваемых на заседании;

— о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений;

— о вопросах, поставленных на ание, и итогах ания по каждому вопросу;

— о решениях, принятых Советом директоров;

— другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.

Протокол заседания Совета директоров Банка должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через ______________ часов после закрытия заседания в _______ экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются Председателем Совета директоров и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Банка.

4.12. Протоколы заседаний Совета директоров Банка подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому учредителю (участнику) Банка для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении _________________ по адресу: _____________________.

По требованию любого учредителя (участника) Банка ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью Председателя Совета директоров и круглой печатью Банка.

5. Ответственность членов Совета директоров Банка

5.1. Материальная ответственность Председателя и членов Совета директоров Банка определяется по правилам ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5.2. Ответственность Председателя и членов Совета директоров Банка за дисциплинарные правонарушения определяется в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.

Совет директоров в ООО: избрание, полномочия, положение

Совет директоров ООО является одним из органов управления организацией. О том, как он формируется, какие функции исполняет, какими документами регламентируется его деятельность, рассказывается в статье ниже.

Порядок управления обществом с ограниченной ответственностью закреплен в Гражданском кодексе России, законе «Об ООО» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14) и может дополняться положениями учредительного документа организации.

К органам управления ООО, согласно ст. 32 закона № 14, относятся:

1. Общее собрание участников — главный орган, занимающийся рассмотрением ключевых вопросов деятельности компании и определением ее юридической судьбы. Именно им решаются вопросы реорганизации и ликвидации компании, определения направлений ее деятельности, распределения прибыли и т. д. (ст. 33 закона № 14). Частота проведения заседаний определяется уставом, но не может быть меньше одного раза в 12 месяцев (ст. 34 закона № 14).
2. Совет директоров либо наблюдательный совет, образуемый при наличии специальной оговорки в уставе. Его основная функция — контроль и координирование на стратегическом уровне управления обществом (ч. 4 ст. 65.3 ГК РФ). Для этого решение части вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников, возлагается на совет директоров.
3. Исполнительные органы юридического лица, осуществляющие повседневное управление ООО и реализацию тактических задач. Ими могут быть:

• управляющий;
• единоличный исполнительный орган (например, президент);
• коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), председательствует в котором управляющий или лицо, назначенное единоличным исполнительным органом.

ВАЖНО! Не стоит путать совет директоров с исполнительными органами. Как отметил ФАС Поволжского округа, это разные органы с различными функциями, задачами и компетенцией. Причем, реализуя последние, они не должны ни подменять друг друга, ни мешать друг другу в работе (постановление от 02.07.2013 по делу № А12-25625/2012).

положения о совете директоров ООО, образец 2019 г

Включение в систему управления обществом совета директоров возможно только в случае внесения в устав целого ряда положений. С учетом их объема обычно либо в уставе формируется отдельный раздел, либо к нему оформляется приложение — положение о совете директоров ООО.

https://www.youtube.com/watch?v=JkpcPUVk2jE

В таком разделе либо положении обычно указываются:

1. Условие об образовании в ООО совета директоров.
2. Компетенция органа.
3. Организационные моменты:

• численность членов совета, требования к ним и порядок их отбора;
• ответственность членов;
• порядок прекращения их полномочий;
• срок работы органа;
• порядок выбора председателя (обратите внимание: согласно ч. 2 ст. 32 закона № 14, им не может быть президент или директор ООО);
• его полномочия;
• форма организации деятельности совета (обычно — заседания с определенной периодичностью);
• порядок проведения заседаний;
• кворум присутствия для открытия заседания;
• кворум ания по вопросам повестки дня;
• порядок принятия решений.

Образец положения о совете директоров ООО 2019 года вы можете найти на нашем сайте.

Скачать образец

Формирование совета директоров в ООО с одним учредителем

Специальный порядок формирования совета директоров законом № 14 не устанавливается. Регулирование этого вопроса должно отражаться в учредительном документе общества (ч. 2 ст. 32 закона № 14).

Обычно процедура создания совета директоров в ООО с одним учредителем выглядит так:

1. Подготовка устава, регулирующего создание совета директоров, и его утверждение путем принятия единственным участником соответствующего решения.
2. Проведение единственным участником мероприятий по формированию совета. К ним относятся отбор кандидатур и выбор между ними на основании критериев и процедур, прописанных в учредительном документе.
3. Юридическое оформление процедуры путем принятия участником решения о назначении совета директоров.

К сведению: тот факт, что в ООО только один участник, формально не мешает созданию координационно-контрольного органа, поскольку в совет директоров, исходя из толкования ч. 3 ст. 32 закона № 14, могут входить лица, не являющиеся участниками организации.

При этом последние по общему правилу получают совещательный голос на общем собрании. Однако в ситуации, когда в ООО только один участник, общее собрание не созывается. Совещательный же голос члены совета директоров могут использовать при принятии единственным участником решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

Избрание совета директоров в ООО с двумя учредителями

Правила формирования совета директоров меняются, если в обществе несколько участников.

Им необходимо:

1. Подготовить устав, регулирующий создание совета директоров. Если такие нормы изначально включаются в учредительный документ, он утверждается решением учредителей общества (ч. 2 ст. 11 закона № 14). Если же устав дополняется ими после создания организации, то необходимо утвердить его в новой редакции на общем собрании участников (ч. 4 ст. 12 закона № 14).
2. Провести предусмотренную уставом процедуру. Поскольку закон № 14 не содержит никаких указаний относительно порядка формирования совета директоров, избрание членов этого органа управления необязательно выносится на рассмотрение общего собрания. Возможны и иные варианты, например утверждение совета определенным лицом или избрание его членов по результатам конкурсной процедуры.

В связи с этим нет определенности и по вопросу оформления нововведений. Все зависит от положений устава.

До тех пор пока совет директоров не будет фактически сформирован с соблюдением всех предусмотренных уставом требований, принятые им решения будут недействительными.

К примеру, ФАС Уральского округа в постановлении от 05.04.

2011 № Ф09-1559/11-С4 признал решение совета директоров недействительным в связи с тем, то на момент его вынесения вместо предусмотренных уставом 5 членов фактически было назначено только 2.

Полномочия координационно-контрольного органа

Согласно ч. 2.1 ст. 32 закона № 14 к компетенции совета директоров может быть отнесено решение вопросов:

• о направлениях работы юридического лица;
• подготовке, созыве и проведении общего собрания;
• проведении аудита, назначении аудитора и его вознаграждении;
• виде исполнительного органа организации;
• вознаграждении лицам, занимающим места в исполнительном органе;
• участии ООО в объединениях коммерческих компаний;
• открытии обособленных подразделений;
• одобрении сделок с заинтересованностью, крупных сделок;
• утверждении организационных локальных актов;
• постановке перед общим собранием участников вопроса о ликвидации компании;
• не отнесенных к компетенции иных органов управления.

Соответственно, нельзя отнести к полномочиям совета вопросы:

• реорганизации и ликвидации юридического лица;
• приема и увольнения сотрудников;
• применения дисциплинарных взысканий и мер поощрения;
• выдачи доверенностей на право представления интересов ООО и др.

В отдельных случаях круг полномочий совета директоров в ООО и порядок организации его работы может изменяться. К примеру, в компетенцию совета директоров кредитной организации, согласно ст. 11.1–1 закона «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990 № 395-1, включаются вопросы утверждения кадровой политики, стратегии управления рисками и т. п.

Ответственность членов совета директоров

Члены совета директоров, в соответствии со ст. 44 закона № 14, отвечают перед организацией за причиненные ей убытки. При этом необходимо помнить следующее:

1. Обязательным условием возложения ответственности является факт вины конкретного члена совета.
2. Учитываются как действия, повлекшие причинение убытков, так и бездействие, результатом которого они стали.
3. Виновные лица отвечают перед компанией солидарно.
4. Основанием освобождения члена совета от ответственности является факт неучастия в ании или ание против принятия решения, которое впоследствии стало причиной убытков.

Чтобы не допустить причинения убытков, совету директоров необходимо действовать разумно и добросовестно. Что является нарушением этого требования, разъяснил Пленум Верховного суда РФ в постановлении от 30.07.2013 № 62.

Согласно п. 2 данного постановления, недобросовестность имеет место, когда член совета:

• скрыл или исказил информацию о совершенной им сделке;
• действовал при наличии конфликта с собственными интересами;
• совершил сделку с заведомо недобросовестным контрагентом (фирмой-однодневкой) или на заранее известных невыгодных условиях.

Неразумность же, согласно п. 3 того же акта, считается доказанной, когда член контрольно-координационного органа:

• не учитывает значимую информацию при принятии решений;
• не предпринимает мер для получения необходимой значимой информации перед принятием решения;
• игнорирует необходимость соблюдения внутренних процедур, обычно предшествующих совершению сделки (например, не согласовывает ее с юридическим отделом при наличии такого требования).

***

Таким образом, в ООО совет директоров — это орган управления, который координирует деятельность исполнительных органов и осуществляет контроль их деятельности в случае, когда его создание предусмотрено уставом компании. При этом в учредительном документе необходимо определить компетенцию, порядок формирования и роспуска такого органа, а также прочие важные организационные моменты.

https://www.youtube.com/watch?v=I8QyQPllt6g

Еще больше материалов по теме в рубрике «Бизнес».

Совет директоров ООО: создание, полномочия председателя и членов

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про особенности создания совета директоров в ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Что входит в компетенцию членов совета директоров.
2. Создание совета директоров в ООО – это обязанность или право.
3. Кто входит в состав совета директоров.
4. Как создаётся совет директоров и как оформляются решения, принятые им.

За что отвечает совет директоров в ООО

Совет директоров играет важную роль во внутренней работе ООО. Общество устанавливает, какие функции может выполнять данный орган.

Чаще всего, в его компетенции находятся следующие действия:

• выбор приоритетных направлений, в которых будет развиваться фирма;
• утверждение различной внутренней документации и нормативов;
• вопросы о вступлении в другие объединения;
• порядок функционирования филиалов или представительств общества;
• назначение вознаграждения участникам коллегиального органа;
• принятие решения о преждевременном снятии функций с исполнительных органов;
• организационные моменты проведения собраний участников (информирование учредителей, подготовительные работы, ведение протокола и т. д.);
• передача полномочий генерального директора ИП либо специализирующейся компании (оговариваются пункты соглашения, а также сумма вознаграждения за оказание работ);
• ответы на вопросы касаемо крупных покупок;
• особенности исполнения аудиторской проверки (выбор независимого эксперта, стоимость его услуг);
• иные действия, которые не относятся к компетенции общего собрания фирмы либо исполнительного органа в соответствии с Уставом.

Всегда ли нужно создавать совет директоров в ООО

Законодательство, направленное на регулирование деятельности ООО, предусматривает создание для фирмы совета директоров только тогда, когда данная возможность обозначена в её Уставе.

При указании в последнем такой функции в нём должны содержаться следующие сведения:

• нормы оформления совета директоров;
• специфика его деятельности;
• прекращение его функций;
• полномочия совета директоров.

Таким образом, создание данного органа не является обязанностью для собственников общества. Однако, для упрощения деятельности фирмы прибегают к формированию совета, чем повышают эффективность оформления важных решений для ООО. Этим подобная форма организации сильно отличается от акционерных компаний, в которых обязательный совет директоров регламентирован нормативными актами.

Стоит уделить внимание и наличию деятелей в ООО. Когда их 3 и менее, то создание управляющего органа невозможно. Тогда все решения будут приниматься действующими учредителями или единственным участником.

Работа совета будет полезной тогда, когда в ООО много учредителей. Это поможет избежать мошеннических действий со стороны третьих сторон, а также убережёт компанию от необдуманных решений.

Состав совета директоров

Совет директоров включает в себя одного Председателя и несколько членов совета. Численность последних не может быть меньше 2-х, если в компании отсутствует коллегиальный орган, и меньше 4, если этот орган всё же присутствует.

Максимальное количество членов совета директоров не ограничено. При наличии коллегиального органа его деятели, согласно законодательству, не имеют возможности представлять более 25% от численности участников совета директоров.

Важно понимать, что руководитель ООО Председателем совета быть не вправе. Оно и понятно, ведь спектр полномочий у них разнится. Однако, директор может стать членом совета директоров. Председатель представляет собой главенствующего советом директоров, который осуществляет взаимосвязь членов управляющего органа.

Лицо, проводящее собрание, предлагает кандидатуры в будущий совет. Любой участник заседания имеет право предложить свою личность в роли будущего члена управляющего органа.

https://www.youtube.com/watch?v=fPb9QqEPiDU

На основе специфики деятельности ООО к кандидатам могут предъявляться различные требования. Например, они могут быть связаны с опытом работы, наличием профильного образования и т. д.

Если по какой-то причине инициатор собрания отклонил заявку участника на выдвижение кандидата в совет директоров, то этот участник имеет право обжаловать полученное решение, а также предъявить требование вписать кандидата в список членов будущего совета.

Численность участников в совете директоров регламентирована решением собрания учредителей фирмы. И если возникает необходимость внести в число какие-то поправки, требуется принять новое решение.

Любое заседание совета вправе проходить без стопроцентной явки его членов.

Однако внутренней документацией ООО обозначен минимальный порог участников, при несоблюдении которого заседание будет объявлено несостоявшимся. Тогда будет назначена новая дата собрания либо приняты меры для проведения заочного заседания.

Оформление создания совета директоров

Создание совета директоров надо первым делом отразить в Уставе компании. Если ранее в последнем не было сказано об этом органе управления, то стоит обозначить нововведения в документе.

Следует указать число лиц совета директоров и основные пункты деятельности.

Далее для создания совета потребуется выполнить несколько шагов:

• провести внеочередное собрание участников (для этого нужно заранее уведомить учредителей ООО);
• на заседании выдвигается цель по созданию новой структуры в управлении фирмы, происходит ание;
• далее принимается решение о создании совета директоров;
• директор ООО готовит заявление Р13001, протокол совета и Устав для передачи представителю налоговой службы;
• после внесения изменений в ЕГРЮЛ ФНС выдаст их документальное подтверждение.

Чтобы проинформировать налоговый орган об изменениях в Уставе, можно лично обратиться в её отделение, направить заказное письмо с уведомлением либо воспользоваться электронным документооборотом через сайт службы.

В течение 5 дней после проверки новых сведений, налоговая вносит поправки в базу юридических лиц и информирует об этом руководителя ООО.

Как оформляются решения совета директоров

Заседание членов совета сопровождается оформлением протокола. Обычно эта обязанность возложена на секретаря, но в некоторых ситуациях ответственным выступает Председатель.

Основа оглашённого решения совета как раз и будет отражена в составленном протоколе.

Также в нём прописываются:

• время начала собрания;
• адрес заседания;
• лица, участвующие в процессе;
• тема собрания;
• моменты, решаемые на ании;
• итоги заседания;
• оглашённые решения.

Далее протокол заверяется Председателем, ответственным за его содержимое. Заседание может проводиться и заочно, при этом также составляется протокол и обозначается выдвинутое решение.

Протокол оформляется в надлежащий вид в срок до 3-х календарных дней со дня проведенного заседания. Это же правило действует и в отношении заочного присутствия.

На основе готового документа Председатель совета подписывает оглашённое решение. Далее заверенные ксерокопии протокола, а также решения передаются всем участникам органа управления.

Чем регламентируются права совета директоров

ООО разрабатывает специальное положение совета директоров. Оно представляет документ, который содержит конкретный перечень всех особенностей функционирования созданного органа. Устав содержит лишь поверхностные данные, которые доступны третьим лицам.

Положение представляет собой внутренний документ организации, который открыт только участникам ООО. Благодаря этому, другие лица не смогут провести недобросовестные действия в отношении фирмы.

Положение о совете директоров включает в себя следующие пункты:

• роль органа управления в деятельности ООО;
• избрание совета (в частности, сам процесс);
• полномочия деятелей (а также сроки);
• количество участников;
• подробный порядок создания и переизбрания управляющего органа (требования к претендентам, как проходит ание, кто может стать председателем и т. д.);
• какими правами наделены участники совета;
• организационные вопросы (как проводится собрание, кто занимается оформлением протокола, как озвучиваются решения и прочее);
• особенности оплаты деятельности участников совета и другие важные пункты.

Таким образом, рассмотренный документ подробно разъясняет права и важные обязанности участников совета директоров и регламентирует их функции на основе законодательных рамок.

Порядок организации наблюдательного совета ООО в 2019 году

Определение управленческой структуры хозяйственного общества законодатель отнес к компетенции собственников. Учредители вправе не только избирать единоличного руководителя, но и создавать совет директоров ООО. Во всех случаях организация управления строится в соответствии с ГК РФ и законом 14-ФЗ от 08.02.98.

Зачем обществу совет директоров

Принципы координации деятельности общества описаны главой 4 закона 14-ФЗ. Парламентарии утвердили статус и полномочия собрания собственников, определили компетенцию единоличных и коллегиальных органов исполнения.

Отдельные статьи посвятили ревизионной комиссии. А вот о наблюдательном совете в законе упоминается вскользь. Отсутствие четкого описания объясняет осторожность бизнесменов в использовании этого механизма.

На практике его реализуют редко.

https://www.youtube.com/watch?v=hTUQO9kW408

Определение термину можно дать, проанализировав ст. ст. 32, 41 закона 14-ФЗ и ст. 65.3 ГК РФ. Советом директоров именуют коллегиальный орган управления ООО.

Это своеобразный аналог общего собрания учредителей, наделенный частью высших полномочий.

Независимые представители собственников контролируют деятельность директора и (или) правления на постоянной основе. Заседания проводят в штатном режиме.

Наблюдательный совет общества формируют в следующих целях:

1. Снижение риска злоупотреблений. Если собственники предприятия не имеют достаточного опыта, на пост директора назначают стороннего специалиста. Общему собранию участников топ-менеджер дает отчет по итогам работы. Совет же контролирует текущую деятельность главы компании. Необходимость согласования с ним крупных сделок, решений и коммерческой стратегии исключает угрозу рейдерства.
2. Гарантия взвешенных решений. Совет директоров в ООО сокращает вероятность управленческих просчетов. Предложения главы компании подвергаются комплексной и независимой оценке. Члены остаются в курсе всех дел компании, им проще оценить реальные потребности и возможности бизнеса. Решения по контрактам принимаются оперативно.
3. Мотивация ключевых сотрудников компании. Создание совета позволяет связать вознаграждение отдельных должностных лиц с прибыльностью фирмы.

Механизм активно используется в схемах перекрестного и скрытого владения. Информация о составе наблюдательного совета не отражается в ЕГРЮЛ. Однако члены получают полный контроль над компанией. Законодательству такая система управления не противоречит.

Состав и функции коллегиального органа

Структура управления фирмой устанавливается уставом с учетом требований ст. 33 закона 14-ФЗ и ст. 65.3 ГК РФ. Собственники вправе делегировать наблюдательному совету ООО лишь некоторые полномочия:

• выбор видов коммерческих направлений;
• избрание главы компании, членов правления;
• утверждение локальных нормативных актов фирмы;
• разрешение вопросов о размещении эмиссионных бумаг;
• привлечение аудиторов;
• оспаривание сделок предприятия, заключенных с нарушением правил;
• работа с информацией о хозяйственных операциях, контроль финансового состояния корпорации.

Законодатель оставил список открытым. Полный перечень вопросов, рассматриваемых на заседаниях совета директоров, нужно указывать в уставе. Запрещено делегировать вопросы закрытия бизнеса, реорганизации, утверждения или изменения учредительных документов. Под ограничение попало также избрание и смещение с должности ревизора, утверждение бухотчетности за год и распределение чистой прибыли.

Самостоятельно собственники утверждают и структуру. Единый список требований в 2019 году законами не установлен. В ст. 65.3 ГК РФ содержится лишь ограничение по включению в состав совета членов исполнительных органов (не более 25%). В остальном учредители могут руководствоваться принципом диспозитивности: «что не запрещено, то разрешено».

Нормы закона № 208-ФЗ от 26.12.95 к ООО не применяют. Этот документ регулирует деятельность акционерных обществ. Однако положения нормативного акта можно использовать в качестве информационной основы.

Так, организационную и руководящую роль в совете директоров будет играть председатель. Обязанности по документационному обеспечению необходимо возложить на секретаря.

В обсуждении же решений будут принимать участие все члены коллегиального органа.

Жестких требований к кандидатурам нормативные акты не закрепляют. При назначении собственники должны учесть только базовые принципы замещения руководящих постов.

К управлению бизнесом нельзя привлекать бывших банкротов, дисквалифицированных лиц, а также специалистов, имеющих судимость за экономические преступления.

Входить в состав могут сами собственники, инвесторы, сторонние эксперты, наемные работники компании. Их, обычно, избирают на определенный срок.

Пошаговая инструкция по созданию

Процедура организации совета директоров в законе 14-ФЗ не описана. Юристам приходится следовать стандартным правилам. Правовой основой служат ст. ст. 12, 32 и 44.

ЭтапЮридическая характеристикаДокументы

Принятие решения учредителями	Обязательным условием формирования коллегиального органа является включение соответствующих положений в устав. Внести дополнения в действующий документ вправе только общее собрание собственников. На ание выносят следующие вопросы:· целесообразность создания совета;· компетенцию органа;· минимальное и максимальное количество участников;· порядок избрания и переизбрания должностных лиц;· требования к председателю, секретарю, членам;· срок замещения постов;· правила контроля деятельности коллегиального органа;· финансирование его работы.Поскольку совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью формируется редко, в качестве примера можно использовать документы АО	Решение о создании наблюдательного совета ООО оформляется протоколом. Требования к его форме приведены в ст. 181.2 ГК РФ. В документе отражается состав участников, повестка дня и итоги ания. Результатом собрания должно стать утверждение новой редакции устава или дополнений к нему.Единоличный собственник просто составляет письменное решение
Регистрация изменений в учредительных документах и ЕГРЮЛ	О правках устава директор ООО обязан известить территориальную налоговую инспекцию. Правила внесения изменений в ЕГРЮЛ установлены ст. ст. 17–18 закона 129-ФЗ от 08.08.01. Зарегистрировать новую редакцию устава общество обязано в течение 3 дней с момента принятия решения собранием	В инспекцию потребуется направить уведомление по форме Р13001, протокол собрания учредителей или решение единственного участника. Обязательной является также новая редакция устава либо дополнения к нему. Квитанция о перечислении пошлины нужна при подаче документов на бумажных носителях. В 2019 году стоимость процедуры не изменилась – 800 рублей. Электронная регистрация изменений осуществляется бесплатно
Назначение должностных лиц	Фактическое формирование коллегии осуществляется после регистрации изменений в уставе. Именно с этого момента правки начинают действовать (ст. 12 закона 14-ФЗ). Отражать информацию о председателе, секретаре и членах совета директоров в ЕГРЮЛ не нужно	Процедура оформляется протоколом собрания собственников с указанием результата ания по каждой кандидатуре. С участниками совета заключают гражданско-правовые или трудовые договоры
Контроль	Основным регламентом деятельности совета директоров является устав ООО. Он определяет не только порядок назначения или п ереизбрания , но и способы контроля. В большинстве случаев отчет общему собранию учредителей дает председатель. Периодичность устанавливается уставом. Впрочем, владельцы фирмы вправе утвердить и иной порядок	Помимо устава, деятельность органа может регулироваться внутренними нормативными актами

Порядок оформления решений наблюдательного совета

Поскольку коллегиальный орган реализует часть полномочий общего собрания учредителей, имеет смысл обратиться к ст. ст. 37, 38, 39 закона 14-ФЗ. Заседания начинают с проверки явки, далее следует оценка полномочий прибывших лиц и оглашение повестки дня. Ход обсуждения и результаты ания протоколируются секретарем.

https://www.youtube.com/watch?v=xiuNEvJ4Qjo

Куда более сложным является вопрос о необходимости нотариального удостоверения. Статья 67.1 ГК РФ обязывает подтверждать подлинность решений общего собрания участников ООО.

В уставе общества разрешено указывать альтернативные методы. Так, засвидетельствовать протокол могут все присутствующие на собрании лица собственноручной подписью.

Допускается также использовать технические средства фиксации процесса ания и обсуждения.

Применяется ли ст. 67.1 ГК РФ к решениям наблюдательного совета ООО, неясно. Более того, единого алгоритма не выработано даже для акционерных обществ. Результатом стало разделение юристов-практиков на два лагеря. Одни специалисты напоминают о диспозитивности гражданского законодательства.

Если в нормативных актах отсутствует прямое предписание, тратиться на нотариальное удостоверение не нужно. В качестве косвенного свидетельства правозащитники ссылаются на письмо ФНП РФ № 2405/03-16-3 от 01.09.14. В регламенте отсутствует механизм удостоверения решений совета директоров.

В 2019 году такой услуги якобы не оказывают.

Противники подхода акцентируют внимание на правовой природе. Коллегиальный исполнительный орган реализует полномочия учредителей. Решения же собственников ООО должны оформляться по правилам ст. 67.1 ГК РФ.

Официального подтверждения не нашла ни первая, ни вторая точка зрения. Двойственность ситуации грозит конфликтами с правлением, уклонением дирекции от выполнения указаний, а также претензиями со стороны контролирующих служб. Единственным способом защиты является закрепление правил оформления в уставе.

Кратко об ответственности

Совет директоров

Согласно п.2.ст.32 ФЗ № 14 от 08.02.1998, в уставе компании может быть прописана возможность образования совета директоров ООО (СД) или наблюдательного совета.

Соответственно, данный орган не является обязательным и может быть сформирован исключительно по желанию учредителей компании.

По сути это коллегиальный исполнительный орган ООО, который компетентен в решении определенных вопросов и имеет определенные полномочия.

По закону, членами СД могут быть участники предприятия, имеющие определенную долю уставного капитала ООО.

Лицо, выполняющее функции единого исполнительного органа (ЕИО) не вправе быть председателем СД.

Вместе с тем члены совета директоров или лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, могут участвовать в общем собрании членов компании с правом совещательного голоса.

Компетенция совета директоров прописана в ФЗ-14. В частности, в перечень прав участников входит решение следующих вопросов:

• определение основных видов работ и услуг, которые будет осуществлять и оказывать компания;
• создание и формирование исполнительных органов ООО, назначение на должность директора, а также прекращение его полномочий;
• назначение зарплаты директору, а также членам совета;
• вынесение решения о вхождении предприятия в коммерческие ассоциации и союзы;
• установление даты проведения аудиторской проверки, избрание исполнителя и оплаты его работы;
• составление, утверждение и принятие регламентов, которые будут регулировать дальнейшую работу компании;
• формирование филиалов и отделений предприятия;
• вынесение решений относительно сделок, где предприятие имеет заинтересованность, включая утверждение крупных сделок;
• действия, направленные на организацию и проведение общего собрания членов предприятия;
• вопросы, оговоренные ФЗ-14, а также проблемы, описанные в уставе, но не входящие в компетенцию созыва участников предприятия.

Оформление полномочий совета директоров ООО

Порядок формирования данного органа должен предусматривать устав ООО с советом директоров 2017 года в разделе положение о совете директоров в ООО. Также должна быть предусмотрена процедура прекращения полномочий участников СД.

https://www.youtube.com/watch?v=wXjlJrH3u0Q

Создание совета директоров происходит на общем собрании участников компании.

В рамках заседания избирается состав совета, назначается председатель органа, а также определяются функции и срок действия полномочий членов СД.

Также принимается решение о размере вознаграждения участниками выборного органа. Создавать совет директоров в ООО с одним учредителем не имеет смысла, поскольку решения принимает один человек.

Процедура избрания членов и председателя СД предусматривает совершение следующих действий со стороны участников компании:

1. На повестку очередного собрания участников компании выносится вопрос об избрании коллегиального органа – совета директоров.
2. После обязательного извещения участников ООО, проводится заседание.
3. На встрече обсуждаются все без исключения вопросы, касающиеся формирования и дальнейшего функционирования выборного органа.
4. Кто может входить в совет директоров ООО, решается путем ания по каждой кандидатуре (или по общему составу).
5. Итоги ания фиксируются в протоколе.

Важно отметить, что кворум в такой ситуации должен составлять не меньше половины от числа авших членов организации, иначе решение будет считаться недействительным. Данный момент необходимо отразить в уставе компании.

Заключение

В завершение можно сделать несколько выводов:

1. Совет директоров в ООО формируется, если данный момент оговорен уставом предприятия и это не противоречит действующему законодательству. Процедура включает в себя несколько важных требований, которых необходимо придерживаться.
2. Компетенция и полномочия совета директоров ООО прописаны в действующем федеральном законодательстве и также закреплены уставными документами общества.
3. Участниками СД могут стать члены ООО, однако законом оговорены некоторые ограничения в отношении определенных лиц.
4. Избрание совета директоров в ООО осуществляется на очередном общем собрании после проведения ания и дальнейшего утверждения состава органа. Выбираются члены совета и его председатель, устанавливается размер вознаграждения.
5. Кворум по анию должен составлять не меньше половины от числа проавших.
6. Полномочия совета прекращаются также на общем собрании учредителей, после проведенного ания.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по совету директоров ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Дмитрий. Я состою в совете директоров компании уже больше года. На первых собраниях мы выбрали главные направления деятельности предприятия и оформили все внутренние регламенты, которые обязательны для полноценного функционирования компании.

Сейчас небольшая часть общества настаивает на вступлении компании в торговую ассоциацию. Поскольку количество составляет десятую часть от общего числа членов компании, им удалось добиться созыва внеочередного заседания ООО.

Подскажите, к чьей компетенции относится обсуждение такого вопроса, и вправе ли мы (совет директоров ООО) отказаться от присоединения к ассоциации?

Ответ: Здравствуйте, Дмитрий. Согласно ст. 32 ФЗ-14 от 08.02.1998, к компетенции СД компании принадлежит решение вопроса о присоединении предприятия к ассоциации коммерческих компаний.

Процедура осуществляется в рабочем порядке и не требует организации внеочередного созыва членов компании. Ваш совет вправе самостоятельно вынести решение и в дальнейшем оповестить участников.

Если внеочередное собрание все же будет проведено, то и здесь вам нечего опасаться, поскольку такое решение принимается путем большинства членов ООО, а в вашем случае данного присоединения желает, судя по всему, лишь незначительное количество участников.

Список законов

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

💥 Видео